Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27695/2024

08 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аслановой А.Т. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КАУРУС АЛЬЯНС» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод РемСтанко»

о взыскании, 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 01.11.2023,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности, онлайн,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КАУРУС АЛЬЯНС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод РемСтанко» с иском о взыскании 598 064,83 руб. неустойки по договору № 22-12/01 от 22.12.2021; 920 615,17 руб. убытков, причиненных невыполнением обязательств по договору № 22-12/01 от 22.12.2021; 52 991,92 руб.  процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с несвоевременным возвратом авансового платежа.

В отзыве ответчик указывает на то, что исковое заявление является необоснованным.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

22.12.2021 между ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» (Заказчик) и ООО «Завод РемСтанко» (Поставщик) заключен Договор на поставку технологического оборудования, выполнение монтажных и пусконаладочных работ № 2242/01 на сумму 7 630 000  руб.

Согласно пункту 4.1 Договора сроки поставки оборудования определяются Спецификацией, являющейся Приложением №1 к Договору.

В соответствии со Спецификацией, Поставщик обязался в течение 7 месяцев с даты заключения Договора и перечисления авансового платежа поставить оборудование в адрес поставки (

<

...>), провести его пуско-наладку и ввод в эксплуатацию, а. также провести инструктаж персонала по работе на оборудовании.

В соответствии с пунктом 3.5.1. размер авансового платежа составляет 20 % от цены Договора, т.е. 1 526 000 руб.

Указанная сумма, авансового платежа перечислена Поставщику на основании платежного поручения № 2040 от 27.12.2021, соответственно, срок выполнения Поставщиком обязательств по Договору истекал 27.07.2022.

Конечным покупателем (получателем) поставляемого оборудования по Договору является АО «ОДК-СТАР» по договору с ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» на поставку технологического оборудования, выполнение монтажных и пусконаладочных работ № 1811 -01 от 18.11.2021 со сроком выполнения обязательств 18.06.2022.

Согласно условию раздела 5 Договора Поставщик обязан обеспечить возможность представителям Заказчика осуществлять инспектирование (проверку хода изготовления и качества изготавливаемого оборудования и: используемых материалов) а также провести обязательные предварительные испытания оборудования. Указанные мероприятия были проведены представителями ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» и АО «ОДК-СТАР» на территории завода-изготовителя оборудования 15.09.2022, что подтверждается соответствующим протоколом. По результатам инспектирования и предварительных испытаний сделан вывод о неготовности оборудования.

Вследствие невыполнения ООО «Завод РемСтанко» обязательств по Договору ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» не смогло выполнить принятые на себя обязательства перед АО «ОДК-СТАР» и допустило значительную просрочку в поставке оборудования по договору № 1811-01 от 18.11.2021.

19.10.2022 письмом № 204-21336 АО «ОДК-СТАР» уведомило ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» о расторжении договора № 1811-01 от 18.11.2021 в связи с допущенной просрочкой поставки оборудования.

Поскольку обязательства ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» перед АО «ОДК-СТАР» обеспечены банковской гарантией от 26.11.2021, выданной Акционерным обществом Банк «Северный морской путь» (далее - Банк), АО «ОДК-СТАР» 08.11.2022 направило в Банк требование об осуществлении уплаты суммы в размере 2 580 000,00 рублей по банковской гарантии в связи с неисполнением ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» обязательств по поставке оборудования по Договору № 1811-01 от 18.11.2021. В указанную сумму включены сумма авансового платежа, проценты за пользование коммерческим кредитом, штраф за неисполнение обязательства.

21.11.2022 Банк выплатил АО «ОДК-СТАР» требуемую сумму и направил в адрес ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» уведомление с требованием о возмещении выплаченной суммы.

Платежным поручением № 622 от 21.11.2022 ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» перечислило требуемую сумму в пользу Банка. Таким образом, возмещением суммы, выплаченной Банком по банковской гарантии, ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» причинены убытки.

Размер прямых убытков, причиненных ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» возмещением суммы, выплаченной Банком по банковской гарантии, составляет 548 680 руб.

Ненадлежащее исполнение со стороны ООО «Завод РемСтанко» обязательств по поставке оборудования повлекли невозможность для ООО «КАУРУС АЛЬЯНС» надлежащим образом исполнить договор № 1811-01 от 18.11.2021, заключенный с АО «ОДК-СТАР», и как следствие, расторжение данного договора. Таким образом, ненадлежащим исполнением условий договора Истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 970 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Согласно пункту 15.3. Договора пени за просрочку выполнения обязательств начисляется за каждый день просрочки в размере 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от цепы Договора.

Поскольку ООО «Завод РемСтанко» письмом от 02.06.2023 № 02-06/01 отказалось от исполнения Договора, просрочка поставки оборудования допущена с 28.07.2022 по 02.06.2023 и составляет 310 дней. Сумма пени за просрочку выполнения обязательств составляет                       598 064,83 руб.

В соответствии с пунктом 3.8. Договора при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств, предусмотренных Договором, в срок, установленный Спецификацией, он лишается права на экономическое стимулирование (бесплатное пользование авансом). В связи с чем Заказчик вправе потребовать от Поставщика возвратить па указанный им счет сумму аванса, к моменту направления Заказчиком соответствующего требования Поставщику. Поставщик обязан возвратить сумму аванса в течение 7 (семи) календарных дней с даты предъявления Заказчиком данного требования.

29.11.2022 Заказчик направил в адрес Поставщика письмо о необходимости поставить оборудование, оплатить пени и возвратить авансовый платеж в размере 1 526 000,00 рублей, однако Поставщик уклонился от получения корреспонденции и 09.12.2022 письмо отправлено обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

Поставщик осуществил возврат авансового платежа только 02.06.2023, что подтверждается платежным поручением № 46, тем самым, допустив просрочку в его возврате на 169 дней (с 16.12.2022 по 02.06.2023).

Учитывая изложенное, на сумму авансового платежа в связи с его несвоевременным возвратом подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер которых составляет 52 991,92 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4» предъявило настоящий иск в арбитражный суд.

Заслушав позиции сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из условий договора № 22-12/01 поставка оборудования должна быть осуществлена в адрес конечного заказчика АО «ОДК-СТАР» по адресу: 

<

...> (п. 4.2 договора № 22-12/01) в течение 7 месяцев с даты поступления аванса, то есть не позднее 27.07.2022 (спецификация к договору № 22-12/01 от 22 12 2021).

В обоснование своих доводов относительно необходимости взыскания с ответчика неустойки в размере 598 064, 83 руб. в соответствии с пунктом 15.3 договора, истец указывает на допущенную ООО «Завод РемСтанко» просрочку поставки оборудования сроком 310 дней - с 28.07.2022 по 02.06.2023.

Выводы истца о просрочке поставки по вине ответчика не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В пункте 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, оборудование было изготовлено поставщиком в указанные сроки, однако сторонами согласовывались сроки предварительных испытаний станков, в которых намерены были участвовать также специалисты конечного заказчика (должны были вылететь из г. Пермь в г. Минск).

Уведомлением исх. № 06/09/2022 от 06.09.2022 истец уведомил ООО «Завод Ремстанко» о том, что предварительные испытания оборудования по договору № 22-12/01 от 22.12.2021 состоятся с участием специалистов конечного заказчика АО «ОДК-СТАР» 15.09.2022.

При этом договором поставки № 22-12/01 (раздел 5) участие представителей конечного заказчика в предварительных испытаниях не предусмотрено, поскольку конечный заказчик не является стороной договора поставки № 22-12/01 от 22.12.2021. Между тем, ООО «Завод Ремстанко» согласовало назначенную заказчиком дату предварительных испытаний оборудования с учетом возможности прибытия специалистов конечного заказчика в г. Минск.

Таким образом, фактически готовое оборудование не поставлено в адрес заказчика в установленные договором сроки при отсутствии вины поставщика.

ООО «Завод Ремстанко» к дате испытаний подготовило проект протокола инспектирования и предварительных испытаний от 15.09.2022 (по форме согласно приложению № 6 к договору № 22-12/01 от 22.12.2021, который должен был быть заполнен и подписан сторонами договора № 22-12/01 по результатам предварительных испытаний.

По итогам названных испытаний, проведенных 15.09.2022 (в дату, определённую заказчиком), претензий к качеству, комплектности, готовности оборудования в адрес ООО «Завод Ремстанко» от заказчика не поступило.

Впоследствии также никаких требований, замечаний относительно качества или готовности станков в адрес поставщика от ООО «Каурус Альянс» не поступало. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Копия протокола инспектирования и предварительных испытаний от 15.09.2022 является приложением к договору, заключенному междузаказчиком и конечным заказчиком, стороной которого ответчик не являлся, ссодержанием договора знаком не был. Данный протокол был составлен и подписан без участия и ознакомления с ним ООО «Завод Ремстанко». Более того, копия протокола, составленная без участия поставщика, в адрес ООО «Завод Ремстанко» истцом направлена не была. Таким образом, данное доказательство, представленное истцом, относимым и допустимым доказательством по делу не является.

Следовательно, при отсутствии каких-либо замечаний к станкам со стороны заказчика в течение длительного промежутка времени ООО «Каурус Альянс» не было предпринято никаких действий по приемке оборудования либо по отказу от дальнейшего исполнения договора.

В соответствии с пунктом 4.4 договора № 22-12/01 отгрузка оборудования в адрес конечного заказчика по адресу поставки возможна только после получения поставщиком от заказчика уведомления о готовности к приемке оборудования.

Истец заявил об отказе от договора 29.11.2022, таким образом, с учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки за просрочку поставки оборудования в размере 598 064, 83 руб. за период с 28.07.2022 по 02.06.2023 с учетом отсутствия доказательств вины в просрочке исполнения обязательства со стороны ответчика, являются необоснованными и подлежат отказу, вина ООО «Завод Ремстанко» в непоставке/просрочке поставки станков отсутствует. 

Согласно статьям 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ).

При этом правовое значение имеет реальность таких приготовлений и отсутствие объективных препятствий для получения выгоды при реализации приготовлений при обычных условиях гражданского оборота.

Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы. Кроме этого, размер упущенной выгоды определяется с учетом разумных затрат.

Таким образом, для взыскания упущенной выгоды, в первую очередь, следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 16674/12 лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно документально подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

В обоснование своих доводов относительно необходимости взыскания с ответчика убытков в размере 920 615, 17 рублей, истец ссылается на убытки, понесенные им в связи с расторжением договора № 1811-01 от 18.11.2021 с конечным заказчиком АО «ОДК-СТАР» (выплата по банковской гарантии, включающая в себя проценты за пользование коммерческим кредитом и штраф за неисполнение обязательств; упущенная выгода в виде разнице в цене договоров - в части, не покрытой неустойкой).

Между тем, срок исполнения обязательств ООО «Каурус Альянс» (как поставщика) перед конечным заказчиком АО «ОДК-СТАР» по договору № 1811-01 от 18.11.2021 истекал 18.06.2022, то есть раньше срока, установленного договором № 22-12/01 от 22.12.2021 для исполнения обязательств ООО «Завод Ремстанко» - 27.07.2022.

Следовательно, разница в сроках исполнения обязательств ООО «Каурус Альянс» и ООО «Завод Ремстанко» по поставке оборудования составляла 39 календарных дней.

ООО «Каурус Альянс», принимая на себя обязательства по своевременному исполнению совокупности всех обязательств по поставке оборудования перед конечным заказчиком, и уже позднее заключая договор с ООО «Завод Ремстанко» с более длительными сроками исполнения обязательств по поставке станков, в полной мере осознавало и принимало риски просрочки исполнения обязательств и возможные последствия такой просрочки перед конечным заказчиком.

Данный факт истец не оспаривает.

При этом уведомление конечного заказчика АО «ОДК-СТАР» от 19.10.2022 о расторжении с ООО «Каурус Альянс» договора № 1811-01 содержит в качестве основания для одностороннего отказа от исполнения договора просрочку ООО «Каурус Альянс» срока поставки на срок более 15 календарных дней; непредставление проекта графика производства и ввода оборудования в эксплуатацию; просрочку выполнения этапов графика производства и ввода оборудования в эксплуатацию на срок более 15 календарных дней.

Таким образом, исходя из уведомления конечного заказчика о расторжении договора от 19.10.2022, договор с ООО «Каурус Альянс» расторгнут конечным заказчиком по причине собственной просрочки ООО «Каурус Альянс» сроков поставки оборудования на срок более 15 календарных дней и иных нарушений в рамках договора № 1811-01 от 18.11.2021, стороной которого ООО «Завод Ремстанко» не являлось. Данная просрочка допущена ООО «Каурус Альянс» вне какой-либо связи с действиями/бездействием ООО «Завод Ремстанко», поскольку договором № 22-12/01 от 22.12.2021 изначально предусмотрены более поздние сроки исполнения поставщиком обязательств.

То есть к началу просрочки ООО «Каурус Альянс» (19.06.2022), срок исполнения обязательств ООО «Завод Ремстанко» ещё даже не наступил.

Требование о взыскании убытков в виде штрафной санкции ООО «Каурус Альянс» в размере 5 % от цены договора с конечным заказчиком в сумме 430 000 руб. (8 600 000 руб. х 5% = 430 000 руб.), назначенный истцу по пункту 15.4 договора с АО «ОДК-СТАР» (за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных договором), не подлежит удовлетворению, поскольку является ответственностью самого истца за ненадлежащее исполнение обязательств, несением им предпринимательских рисков.

Требование о возмещение упущенной выгоды, выразившейся в разнице между ценой оборудования по договору с АО «ОДК-СТАР» № 1811-01 и по договору № 22-12/01 с ООО «Завод Ремстанко», также не подлежит удовлетворению по вышеуказанным основаниям.

Разница в цене договоров по поставке одного и того же оборудования не может служить основанием для взыскания упущенной выгоды с ООО «Завод Ремстанко».

С учетом того, что договор с конечным заказчиком подписан ООО «Каурус Альянс» ранее, чем договор с ООО «Завод Ремстанко», и срок исполнения названного договора также наступал ранее, упущенная выгода (разница в стоимости оборудования) не была бы получена ООО «Каурус Альянс» по причине собственной просрочки исполнения обязательств.

Какие-либо действия/бездействие ООО «Завод Ремстанко» не являлись единственным препятствием для получения дохода ООО «Каурус Альянс» по договору № 1811-01 от 18.11.2021 с АО «ОДК-СТАР».

Таким образом, требования истца о взыскании убытков в размере 920 615, 17 руб. (в части, не покрытой неустойкой) являются необоснованными и подлежат отказу в удовлетворении.

Требования истца о взыскании с ООО «Завод Ремстанко» процентов за пользование авансовым платежом в период с 16.12.2022 по 02.06.2023 подлежат удовлетворению с учетом следующего.

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя; сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу (пункт 63).

Ссылка на то, что информационное письмо, датированное 29.11.2022, не содержит каких-либо требований по качеству/готовности оборудования, не имеет правового значения, поскольку право на одностороннее расторжение договора регламентировано действующим законодательством.

Таким образом, требование о взыскании процентов за несвоевременный возврат авансового платежа в размере 52 991, 92 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ввиду частичного удовлетворения исковых требований в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между сторонами распределены судебные расходы по госпошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод РемСтанко» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАУРУС АЛЬЯНС» 52 991,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 968 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сухаревская Т.С.