Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4652/2021

город Псков

26 января 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 января 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 26 января 2022 года.

            Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПИН» (адрес: 180502, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (адрес: 180016, г. Псков),

третье лицо: ФИО3

о признании договора незаключенным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности; 

 от ответчика: ФИО2- лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица: ФИО3 - лично, предъявлен паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПИН» (далее - истец, общество «СПИН») обратилось с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании договора уступки прав (цессии) б/н от 24.10.2018 незаключенным.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске и дополнениях к нему основаниям.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о наличии оснований для оставлении настоящего иска без рассмотрения.

Третье лицо ФИО3 (далее - ФИО3) в судебном заседании поддержал позицию истца в полном объеме.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Общество «СПИН» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Псковского района 24.11.1995, его руководителем (директором) является ФИО5 (далее - ФИО5).

24.10.2018 между обществом «СПИН» в лице ФИО5 (цедент) и               ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии от 24.10.2018), в соответствии с условиями которого цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие цеденту права требования к ФИО3 в размере 1 265 371 руб. 45 коп.

Цена уступленного права составила 20 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии от 24.10.2018).

В подтверждение исполнения обязательства ФИО2 по оплате уступленных в рамках договора цессии от 24.10.2018 прав выдана квитанция общества «СПИН» к приходному кассовому ордеру №24/10 от 24.10.2018 на сумму 20 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2021 по делу №А52-1153/2020 удовлетворены требования ФИО2 о взыскании с ФИО3 уступленной по договору цессии от 24.10.2018 задолженности.  

При этом в рамках дела №А52-1153/2020 проводилась судебная почерковедческая и техническая экспертиза, согласно заключению которой подпись от имени ФИО5 в договоре цессии от 24.10.2018 нанесена оттиском клеше высокой полимерной печатной формы (факсимиле).

Общество «СПИН» указывает, что не заключало с ФИО2 договор цессии от 24.10.2018; ни директор общества ФИО5, ни иное уполномоченное лицо не ставило подпись в спорном договоре, а также в квитанции к приходному кассовому ордеру; истец не получал от ФИО2 денежные средства в счет исполнения оплаты договора цессии от 24.10.2018, приходный кассовый ордер №24/10 от 24.10.2018 на имя ФИО2 никогда не выдавался, соответствующей операции по кассе предприятия не проводилось; истец и ответчик не заключали соглашение об использовании при совершении спорной сделки факсимильного воспроизведения подписи; ФИО5 имел факсимиле своей подписи, оттиск которой мог быть поставлен бухгалтером на не являющихся кассовыми либо правоустанавливающими документах, при этом оттиски факсимиле на спорном договоре и приходном кассовом ордере к нему не соответствуют используемому ФИО5 факсимиле.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд считает, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами.

С учетом изложенного, заявленное истцом требование о признании договора незаключенным отличается по своей правовой природе от требования о признании сделки (договора) недействительной и при изложенном основании иска может быть рассмотрено судом в качестве надлежащего способа защиты предположительно нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что условия и форма уступки права требования в отношении договора цессии от 24.10.2018 соблюдены, данный договор по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Условия договора изложены сторонами надлежащим образом, существенные условия согласованы. 

Между тем истец указывает, что фактически договор цессии от 24.10.2018 он не заключал и не подписывал, проставленный на данном договоре оттиск факсимиле руководителю общества «СПИН» не принадлежит, таким образом  общество свою волю на заключение оспариваемой сделки не выражало.

Оценивая данные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы права следует, что если контрагент согласен принять факсимиле в качестве подписи, то документ будет иметь такую же юридическую силу, как и с обычной подписью. 

Сам по себе факт использования при заключении договора факсимиле не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание соответствующего документа.

В обществе «СПИН» при подписании документов применялось факсимильное воспроизведение подписи, что сторонами не оспаривается.

При этом ранее общество «СПИН» обращалось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО6 (далее - ФИО6) о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделок, делу присвоен номер №А52-4536/2020.

Предметом оспариваемого договора уступки от 24.10.2018, заключенного обществом «СПИН» с ФИО6, являлась право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» на сумму 24 924 562 руб. 55 коп.

В отношении ФИО2 были заявлены требования о признании недействительным договора, оспариваемого по настоящему делу.

В качестве оснований заявленных требований по делу №А52-4536/2020 было указано на нарушение норм корпоративного законодательства, в частности на то, что спорные сделки являются крупными, при этом одобрение на их совершение не выдавалось, имущественное право отчуждено по заниженной цене.

Также общество «СПИН» обратилось в суд с исковым заявлением к                   ФИО2 о признании недействительным по признаку ничтожности оспариваемого в рамках настоящего дела договора цессии от 24.10.2018, делу присвоен номер №А52-494/2021.

В качестве оснований заявленных требований по делу №А52-494/2021 общество «СПИН» ссылалось на те же обстоятельства, что и в настоящем деле, а именно но то, что договор уступки от 24.10.2018 со стороны цедента подписан неустановленным лицом с помощью не принадлежащему истцу факсимиле.

Определением от 24.02.2021 дела №А52-4536/2020 и № А52-494/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер №А52-4536/2020.

Решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-4536/2020 от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 13.12.2021, в удовлетворении требований общества «СПИН» отказано.

В силу положений действующего законодательства тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Предметом иска является материально-правовое требование к ответчику.

Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

Субъектный состав в настоящем деле и в деле А52-4536/2020 совпадает: истцом является общество «СПИН», ответчиком - ФИО2, третьим лицом -               ФИО3

В качестве основания иска в рамках дела А52-4536/2020 истцом, помимо прочего, указано на не подписание со своей стороны договора цессии от 24.10.2018.

Аналогичные основания исковых требований указаны в настоящем деле.

Между тем, предметом иска в рамках дела А52-4536/2020 являлось признание договора цессии от 24.10.2018 недействительным (ничтожным), в то время как в рамках настоящего дела заявлены требования о признании данного договора незаключенным.

В рамках рассмотрения дела №А52-1153/2020 доводы о неподписании договора цессии от 24.10.2018 заявлялись в качестве возражений, встречный иск о признании договора незаключенным не заявлялся.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для прекращения производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ (наличие вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта), а тем более для оставления искового заявления без рассмотрения, как на это указывает ответчик.

В тоже время, как указано выше, основание заявленных требований по настоящему делу и делу А52-4536/2020 совпадает.

При этом довод истца о том, что договор цессии от 24.10.2018 фактически обществом «СПИН» не подписывался, нашел свою оценку в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2021.

В частности, суд кассационной инстанции указал на то, что доводы общества «СПИН» о ничтожности оспариваемых сделок (в том числе оспариваемого в рамках настоящего дела договора цессии от 24.10.2018) ввиду несоблюдения письменной формы, подписания договоров со стороны общества «СПИН» неустановленным лицом, не нашли своего подтверждения материалами дела (страница 5 абзац 1 постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2021).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для признания договора цессии от 24.10.2018 ничтожной сделкой ввиду необоснованности доводов об его подписании со стороны цедента неустановленным лицом, а применительно к доводам об его оспоримости по причине нарушения норм корпоративного законодательства посчитал правильным применение срока исковой давности.  

Кроме того, доводы о неподписании договора цессии от 24.10.2018 заявлялись при рассмотрении дела №А52-1153/2020 привлеченным в качестве третьего лица обществом «СПИН» в качестве возражений, но были отклонены судом.

Помимо этого, в рамках дела №2-51/2021 решением Псковского городского суда Псковской области от 29.01.2021, оставленным без изменения апелляционным определением Псковского областного суда от 27.05.2021, отказано в иске о признании недействительным договора цессии от 24.10.2018, заключенного обществом «СПИН» с ФИО6 аналогичным образом посредством проставления факсимиле подписи ФИО5  и заверения печатью общества «СПИН».

Вместе с тем, в силу пункта 2 статья 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что при том же субъектном составе судом в рамках дела А52-4536/2020 был опровергнут довод истца о подписании договора цессии от 24.10.2018 со стороны общества «СПИН» неустановленным лицом, данный вывод суда не может быть преодолен в рамках рассмотрения настоящего дела.

При этом то обстоятельство, что в рамках дела А52-4536/2020 довод о неподписании обществом «СПИН» договора цессии был заявлен в качестве основания для признания этого договора недействительным (ничтожным), а в рамках настоящего дела - в качестве основания для признания его незаключенным, правового значения применительно к  положениям пункта 2 статья 69 АПК РФ не имеет.

Кроме того, вопреки позиции истца соответствующий вывод суда кассационной инстанции по делу А52-4536/2020 касается установления фактических обстоятельств дела, а не их правовой оценки.

Также суд обращает внимание, что спорный договор цессии от 24.10.2018 и приходный кассовый ордер №24/10 от 24.10.2018 скреплены оттиском печати общества «СПИН», которая отражает наименование общества, идентификационные реквизиты налогоплательщика, позволяющие идентифицировать общество как участника договора, что истцом не оспаривается.

В настоящее время согласно Федеральному закону от 06.04.2015 №82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ», печать стала необязательной для хозяйственных обществ, когда ее наличие не предусмотрено уставом организации. 

Однако в силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если печать используется хозяйственным обществом, она признается средством индивидуализации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Соответственно, исходя из положения абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ, в определенных случаях лицо, у которого отсутствует письменный документ, уполномочивающий действовать от имени юридического лица, может совершать действия, которые создают права и обязанности у представляемого юридического лица.

Таким образом, наличие печати юридического лица на документе позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан указанный документ. По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа. 

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Исходя из данного принципа, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати можно предположить, что работники юридического лица, не имевшие полномочий на подписание первичного документа (акта оказанных услуг), однако владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. 

Доказательств, подтверждающих факт утери печати общества «СПИН», либо ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, суду не представлено. 

Само по себе предположение истца о том, что ФИО2 мог через находившегося ранее в его подчинении бухгалтера общества «СПИН» незаконным образом получить доступ к печати, не может являться достаточным основанием для опровержения презумпции добросовестности участников гражданского оборота, при том что уголовные дела по данным обстоятельствам не возбуждались, ни ФИО2, ни иные лица к уголовной ответственности в установленном порядке не привлекались.

Кроме того, риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет данное юридическое лицо.

В рамках рассмотрения настоящего дела истец заявил о фальсификации договора цессии от 24.10.2018 и приходного кассового ордера №24/10 от 24.10.2018 в части подделки реквизита данных документов в виде оттиска факсимиле подписи от имени ФИО5

С целью проверки заявления о фальсификации истец ходатайствовал о назначении по делу технико-криминалистической экспертизы, на разрешение которой предлагал поставить вопрос о том, была ли подпись от имени ФИО5 на договоре цессии от 24.10.2018 и приходном кассовом ордере №24/10 от 24.10.2018, а также на иных представленных истцом для сравнения документах, выполнена с помощью одного факсимиле или разных.

Третье лицо ФИО3 позицию истца по заявлению о фальсификации и проведению экспертизы поддержал.

Ответчик ФИО2 исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу отказался, относительно назначения по делу экспертизы возражал.

При этом пояснил, что он не оспаривает тот факт, что оттиск факсимиле на договоре цессии от 24.10.2018 и приходном кассовом ордере №24/10 от 24.10.2018 по своему внешнему виду отличается от оттиска факсимиле на представленных обществом «СПИН» для сравнения договорах. Вместе с тем, договор цессии от 24.10.2018 и приходный кассовый ордер №24/10 от 24.10.2018 в его присутствии не подписывались. Заключение договора происходило следующим образом: он оставил подписанный со своей стороны договор в офисе общества «СПИН», а через некоторое время забрал его и приходный кассовый ордер с подписями ФИО5 и оттисками печати общества.

При таких обстоятельствах, проверив в порядке статьи 161 АПК РФ заявление ответчика о фальсификации доказательства и рассмотрев заявленное в его рамках ходатайство о назначении экспертизы, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд, ознакомившись с заявленным ходатайством о назначении экспертизы по делу, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, поскольку в рамках рассматриваемого спора суд располагает достаточными доказательствами, на основании которых ему представляется возможным самостоятельно рассмотреть спор по существу без назначения судебной экспертизы по делу и вынести соответствующий судебный акт.

При этом суд учитывает, что ФИО2 не оспаривает отличие оттиска факсимиле на договоре цессии от 24.10.2018 и приходном кассовом ордере №24/10 от 24.10.2018 относительно оттисков факсимиле на представленных обществом «СПИН» для сравнения договорах.

   Вместе с тем, сам по себе данный факт с учетом пояснений ответчика об обстоятельствах заключения спорного договора, а также наличия на этом договоре и приходном кассовом ордере оттиска печати общества «СПИН», принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, установленные решениями судов по делу А52-4536/2020, не свидетельствуют о незаключенности договора цессии от 24.10.2018, как и о фальсификации данного документа и приходного кассового ордера №24/10 от 24.10.2018.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления истца о фальсификации договора цессии от 24.10.2018 и приходного кассового ордера №24/10 от 24.10.2018, как и исключения их из числа доказательств, у суда не имеется.

Таким образом, доводы истца о том, что общество «СПИН» не заключало договор цессии от 24.10.2018, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, а потому в удовлетворении иска надлежит отказать. 

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Кроме того, истцом по платежному поручению от 16.12.2021 №87204 на депозитный счет суда внесены денежные средства в сумме 7000 руб. 00 коп. в связи с заявленным ходатайством о назначении экспертизы по делу. 

Ввиду отказа суда в назначении указанной экспертизы денежные средства подлежат возвращению истцу в полном объеме.

            Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить представителю общества с ограниченной ответственностью "СПИН" ФИО4 денежные средства в сумме 7 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 16.12.2021 № 87204.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                     К.К. Бурченков