Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-5639/2017

23 января 2024 года

город Иркутск

 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Николиной О.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Молоко Бурятии» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года по делу № А10-5639/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  11 октября 2023 года по тому же делу, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Молоко Бурятии» (далее – АО «Молоко Бурятии», должник),  решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 апреля 2021 года признанного несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2016, совершенного между должником и ФИО2, по продаже транспортного средства Лексус LX 570, легковой универсал, VIN 

<

***>, цвет серебристый, год выпуска 2012, и применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда от 22 июня 2022 года, от 29 сентября 2022 года привлечены к участию в обособленном  споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 года, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий АО «Молоко Бурятии» ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15 февраля 2023 года и постановление суда апелляционной инстанции от11 октября 2023 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, имеется вся совокупность оснований, необходимых для признания сделки недействительной. Оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Имеется неравноценность встречного исполнения. Каких-либо документов, подтверждающих наличие финансовой возможности приобрести транспортное средство за наличные деньги, доказательства снятия денежных средств со счетов, происхождение денежных средств, ответчиком не представлено. В судебных актах не приведены доводы приема в качестве доказательств отчета по оценке № 196 от 10.10.2016 и не приняты в качестве неравноценности сделки объявления о продаже аналогичных транспортных средств и более того, объявления о продаже этого же автомобиля. Условия совершения и исполнения сделки являются явно нетипичными для добросовестного покупателя и для должника, свидетельствующие о фактической аффилированности гражданина и должника и о заключении договора исключительно с намерением причинить имущественный вред кредиторам. Судами не учтены представленные доказательства совершения оспариваемых сделок в нетипичной, отличной от обычных рыночных условий, ситуации. Судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим недействительность оспариваемой сделки, в том числе и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Молоко Бурятия» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27 октября 2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство Лексус LX570, легковой, 2012 года выпуска, шасси VIN 

<

***>, цвет серебристый.

Согласно пункту 3.1 договора стороны оценили машину в 1 250 000 рублей.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 27.10.2016 ответчик представил квитанции к приходному кассовому ордеру № 5875 от 12.10.2016, № 5872 от 11.10.2016, № 5775 от 05.10.2016, № 5733 от 03.10.2016, № 6000 от 18.10.2016, № 5964 от 14.10.2016, № 5969 от 17.10.2016, № 6002 от 18.10.2016, № 6024 от 19.10.2016, № 6026 от 19.10.2016, № 6027 от 19.10.2016, № 6001 от 18.10.2016, № 6089 от 21.10.2016, № 6088 от 21.10.2016, № 6059 от 20.10.2016, № 6061 от 20.10.2016, № 6116 от 24.10.2016, № 6117 от 24.10.2016, № 6147 от 25.10.2016, № 6166 от 26.10.2016 с кассовыми чеками, согласно которым ФИО2 внесла по договору купли-продажи транспортного средства денежные средства в сумме 1 250 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключена должником в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 18.09.2017, а договор заключен 27.10.2016, суды пришли к правильному выводу, что сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт оплаты ответчиком стоимости автомобиля в сумме 1 250 000 рублей, установленной на основании отчета № 196, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 10.10.2016 составляла округленно 1 250 000 рублей; наличие финансовой возможности у ФИО2 для покупки спорного автомобиля, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления и об отсутствии в связи с этим оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что отчет № 196 об оценке соответствует предъявляемым требованиям, оценке подвергнута рыночная стоимость спорного транспортного средства, судами правомерно принят указанный отчет в качестве надлежащего доказательства.

Возражая против доводов ответчика о равноценности, конкурсный управляющий сослался на сведения с интернет-сайта, согласно которым стоимость аналогичных транспортных средств составляет 3 195 533 рублей.

Ходатайств о назначении оценочной экспертизы от конкурсного управляющего, кредиторов не поступало.

Таким образом, сведения о стоимости спорного имущества, отраженные в отчете об оценке, конкурсным управляющим не опровергнуты.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика информации о финансовом положении должника, в деле нет свидетельств того, что ответчик должен был знать о признаке неплатежеспособности должника, доказательств наличия между сторонами оспариваемой сделки признаков аффилированности материалы дела не содержат.

Исходя из анализа фактических обстоятельств дела, суды пришли к верному выводу о том, что доказательства, очевидно свидетельствующие о направленности воли сторон на вывод имущества должника из конкурсной массы, отсутствуют.

Оснований полагать, что спорная сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, также нет.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика, доказательств, подтверждающих наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о такой цели и сам факт причинения вреда, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы  кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и  апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года по делу № А10-5639/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  11 октября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года по делу № А10-5639/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  11 октября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

О.А. Николина

Н.Н. Парская