ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4043/2024

04 июня 2024 года                                                                          Дело  А65-14269/2019

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2024 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года, вынесенное по заявлению ФИО1 о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 13.09.2023, принятое по второму вопросу повестки дня, касающемуся утверждения положения о реализации имущества должника и принятое по третьему вопросу повестки дня, касающемуся утверждения фактического размера дебиторской задолженности установленного на начало проведения торгов, недействительным (вх. №58288), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Альметьевск,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 ООО «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Альметьевск, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2019 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Надежда». Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза саморегулируемой организации «Гильдия арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 октября 2023 года поступило заявление ФИО1, о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 13.09.2023, принятое по второму вопросу повестки дня, касающемуся утверждения положения о реализации имущества должника и принятое по третьему вопросу повестки дня, касающемуся утверждения фактического размера дебиторской задолженности установленного на начало проведения торгов, недействительным (вх. №58288).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023 указанное заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 судебное заседание назначено на 23.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 08.09.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Надежда». Сообщение №12439946 от 13.09.2023 16:04:57 МСК о результатах собрания кредиторов опубликовано на сайте ЕФРСБ.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 08.09.2023, кредиторами приняты следующие решения:

1. Вопрос повестки дня - отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства - является информационным, (голосование по нему не проводилось). 2. Утвердить положение о реализации имущества должника (решение принято единогласно - от числа присутствующих) 3. Утвердить фактический размер дебиторской задолженности установленного на начало проведения торгов (решение принято единогласно - от числа присутствующих).

По результатам указанного собрания утверждено положение о реализации имущества должника (второй вопрос), утвержден фактический размер дебиторской задолженности, устанавливаемый на начало проведения торгов (третий вопрос).

ФИО1 (лицо, привлекаемое в рамках настоящего дела к субсидиарной ответственности), указав на процедурные нарушения при принятии оспариваемых решений собранием кредиторов, а также на нарушения при проведении оценки данного имущества, учитывая, что данная дебиторская задолженность является единственным ликвидным активом должника, и продажа ее по явно заниженной стоимости влияет на определение размер субсидиарной ответственности заявителя, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника по второму и третьему вопросу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что решение собрания кредиторов и утвержденное на нем Положение не противоречат требованиям действующего законодательства, не нарушают права и законные интересы заявителя и кредиторов.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на неправомерный отказ судом первой инстанции о предоставлении времени для ознакомления с отзывом конкурсного управляющего, на неправомерное отклонение судом первой инстанции доводов о том, что дебиторская задолженность должника не просужена надлежащим образом, а соответственно – не сформирована.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу данной нормы, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 12 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В рассматриваемом случае, учитывая, что предметом оспаривания являются решения собрания кредиторов, касающиеся вопроса реализации (продажи) дебиторской задолженности населения, составляющей конкурсную массу должника, и определения ее фактического размера, суд первой инстанции правомерно квалифицировал заявленные требования как заявление о разрешении разногласий, подлежащее рассмотрению в порядке статьи 60 АПК РФ.

В силу положений абзаца шестнадцатого статьи 2, пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение денежных требований кредиторов должника за счет имущества, поступившего в состав конкурсной массы, в том числе, прав требования должника (дебиторской задолженности).

Статьей 140 Закона о банкротстве предусмотрена реализация дебиторской задолженности (уступка права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено указанным законом или не вытекает из существа требования.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права собрание кредиторов должника вправе решить вопрос о переходе от процедуры взыскания к реализации дебиторской задолженности путем ее продажи; решение вопроса о целесообразности продажи дебиторской задолженности должника отнесено к компетенции собрания кредиторов должника.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленным в материалы дела журналу регистрации участников собрания кредиторов ООО «Надежда» от 08.09.2023, копии протокола собрания кредиторов ООО «Надежда от 08.09.2023, положения о порядке реализации имущества ООО «Надежда», утвержденного решением собрания кредиторов ООО «Надежда» от 08.09.2023, конкурсный управляющий в ходе проведения мероприятий по взысканию дебиторской задолженности граждан по оплате коммунальных платежей пришел к выводу о том, что расходы конкурсного производства по дальнейшей ее реализации будут выше ожидаемого поступления в конкурсную массу денежных средств.

Как следует из материалов дела, после предоставления расчетно-информационным центром в мае 2021 года сведений о размере дебиторской задолженности населения конкурсным управляющим 25.05.2021 проведена дополнительная инвентаризация, на основании которой конкурсный управляющий приступил к проведению претензионной работы и обращению в суды с заявлениями о выдаче приказов на взыскании задолженности с населения, направлению исполнительных листов для принудительного взыскания в службу судебных приставов-исполнителей.

Судом  установлено, что конкурсный управляющий в ходе своей работы выявил дебиторскую задолженность 1 151 домохозяйств на общую сумму 48 152 840 руб., по результатам работы по взысканию дебиторской задолженности, на расчетный счет должника поступило 3 335 843 руб.

При этом отмечено, что дальнейшее проведение мероприятий по взысканию дебиторской задолженности граждан будет способствовать увеличению срока проведения конкурсного производства и увеличению расходов на ее проведение.

С учетом указанных обстоятельств, собранием кредиторов принято решение об утверждении положения о реализации дебиторской задолженности граждан.

Размер дебиторской задолженности в сумме 48 152 840,96 руб. определен конкурсным управляющим по результатам инвентаризации, проведенной в порядке пункта 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Результаты инвентаризации утверждены собранием кредиторов, включены в ЕФРСБ.

В опровержение стоимости имущества должника в материалы дела документы не представлены.

Доводы ФИО1 о том, что реализация дебиторской задолженности с торгов нарушает его имущественные права, поскольку направлена на уменьшение конкурсной массы должника, правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные, отметив, что утвержденное собранием кредиторов Положение о продаже предполагает проведение торгов имущества должника (дебиторской задолженности) на повышение его стоимости. При этом начальная цена реализации дебиторской задолженности, установленная в Положении, соответствует ее номиналу.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в утвержденном 08.09.2023 собранием кредиторов должника положении о реализации имущества должника содержится норма, что к открытым торгам по реализации дебиторской задолженности граждан по оплате коммунальных платежей допускаются организации соответствующие к предъявляемым им требованиям, закрепленным в ст. 155 Жилищного кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям, закрепленным в ст. 155 Жилищного кодекса Российской Федерации допускается уступка права требования задолженности граждан по оплате коммунальных платежей в пользу организаций отвечающим предъявляемым законодателем требованиям к ним.

Таким образом, утвержденное собранием кредиторов должника положение о реализации дебиторской задолженности граждан по оплате коммунальных платежей не противоречит действующему жилищному законодательству.

В соответствии со ст. 131 Закона о банкротства конкурсную массу составляет все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства, а также имущество, выявленное в ходе конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что  принятые на состоявшемся 08.09.2023 собрании кредиторов должника решения по вопросу, касающемуся продажи дебиторской задолженности населения перед должником, и утвержденное на нем Положение соответствуют требованиям закона, не нарушают права и законные интересы должника, его кредиторов и иных лиц (заявителя).

Следует отметить, что в Деле № А65-14270/2019  суды рассматривали спор по схожим обстоятельствам и пришли к такому же выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2024)

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по делу А65-14269/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по делу А65-14269/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Ю.А. Бондарева

 

                                                                                                                Е.А. Серова