Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1438/2023

11 апреля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года. Полный текст  постановления изготовлен 11 апреля 2023 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе судьи     Мангер Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс»

на определение от  08.02.2023 (резолютивная часть определения оглашена 06.02.2023)

по делу № А04-45/2022

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МетКом» к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» о признании сделок недействительными, истребовании документов

третье лицо: ФИО3

при участии: от ООО «МетКом»: ФИО4, представитель по доверенности от 05.10.2021 № 51021-Д. 

Ранее судом было удовлетворено ходатайство ООО «МетКом Плюс» об участии в судебном заседании  с использованием системы веб-конференции. Судом доступ к участию в судебном заседании представителю апеллянта был предоставлен, в день судебного заседания представитель ООО «МетКом Плюс» на связь с судом не вышел, к судебному заседанию не присоединился. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МетКом» (далее истец, ООО «МетКом») обратилось в Арбитражный суд Амурской области  с требованиями к ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «МетКом» и ООО «МетКом Плюс»;  обязании передать по описи документы ООО «МетКом» действующему директору ООО «МетКом» ФИО5 с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований.

Определением суда от 18.01.2022 удовлетворено ходатайство истца, к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс»

Решением Арбитражного суда Амурской области от 22.06.2022 уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МетКом» удовлетворены:  признан недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МетКом» и обществом с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021; признан недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МетКом» и обществом с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» договор купли- продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020; суд обязал ФИО2  в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью «МетКом» авансовые отчеты сотрудников ООО «МетКом» по списку на общую сумму 25 774 997,25 рублей;  с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.; с общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» взысканы  расходы по оплате госпошлины в сумме 12 000 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

13.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «МетКом» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о взыскании: - с общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 2 200 000 руб.; - с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 2 200 000 руб.; - с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» понесенных судебных расходов на оплату услуг по восстановлению бухгалтерской документации в размере 770 000 руб.; - с общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» понесенных судебных расходов на оплату госпошлины в сумме 6 000 руб.; - с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» понесенных судебных расходов на оплату госпошлины в сумме 6 000 руб.

Заявленные требования истца  обоснованы тем, что при рассмотрении дела № А04-45/2022 обществом «МетКом» были понесены расходы на оплату услуг представителя по договору № 61021-Ю от 06.10.2021 (оплачены на сумму 400 000 руб.) и расходы на восстановление документов бухгалтерского учета по договору от 18.03.2021 (оплачены на сумму 770 000руб.). Представитель заявителя в заседании суда первой инстанции 06.02.2023 настаивал на удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов, пояснял, что сумма расходов в размере 4 000 000 руб. в настоящее время представителю не выплачена.

Определением от 08.02.2023 (резолютивная часть оглашена 06.02.2023) суд прекратил производство по заявлению в части требований общества с ограниченной ответственностью «МетКом» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» расходов по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. и взыскании с ФИО2 расходов по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.; с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» взысканы  судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 200 000 руб.;  с общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКом» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. ; в остальной части требований о взыскании судебных расходов судом первой инстанции отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «МетКом Плюс» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ответчик просит определение отменить, полагая, что истцом не доказан факт несения судебных расходов на оплату услуг представителя, поскольку представленная  в материалы дела расписка от 30.12.2022 не является достоверным, надлежащим  и допустимым доказательством  несения истцом, как юридическим лицом,  расходов на оплату услуг представителя, поскольку не является  платежным документом  юридического лица. В связи с чем, ответчик полагает факт  несения истцом  расходов в сумме 400 000рублей недоказанным.  Кроме того, по тексту жалобы ООО «МетКом Плюс» полагает, что  цена договора от 06.10.2021 4 400 000руб.(п.4.1 и 4.3 договора) является  чрезмерной завышенной, а также является  свидетельством единого экономического интереса директора ООО «МетКом» ФИО6 и  его сына ФИО4. Указывая на аффилированность сторон договора  оказания юридических услуг №61021-Ю от 06.10.2021, чрезмерность взысканных с соответчика -физического лица ФИО7 расходов  апеллянт ООО «МетКом Плюс» просил  отменить определение суда  и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Ко дню судебного заседания от истца поступили возражения на жалобу. Представитель ООО «МетКом» в судебном заседании по доводам жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В части 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Кодекса возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10).

В пункте 11 постановления № 1 определено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав, обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Кодекса).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Кодекса, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Как указывал истец, при рассмотрении настоящего дела им были понесены расходы на оплату услуг представителя в сумме 4 400 000 руб., из которых истец просил взыскать с ответчика ООО «МетКом Плюс» - 2 200 000 руб., с ответчика ФИО7 – 2 200 000 руб.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлены: договор на оказание юридических услуг № 61021-Ю от 06.10.2021, заключенный между ООО «МетКом» (заказчик) и ФИО4 (исполнитель), в рамках которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, направленные на защиту интересов заказчика в суде в связи с корпоративным спором (далее - услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По условиям названного договора исполнитель обязуется совершить следующие действия: участвовать в судебных заседаниях; подготавливать процессуальные документы; информировать и консультировать заказчика о ходе рассмотрения дела; проводить поиск судебной практики для проведения консультаций заказчика; иные услуги, которые могут потребоваться для разрешения дела.

Согласно п. 4.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 400 000 руб., является твердой, не включает в себя иные расходы исполнителя. Кроме того, по условиям п. 4.3 заказчик дополнительно к стоимости услуг, указанной в п. 4.1, выплачивает исполнителю 4 000 000 руб., при соответствии качества и результата оказания услуг условиям договора.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя истцом представлен акт оказанных услуг от 30.12.2022. В подтверждение факта оплаты услуг представителя по договору № 61021-Ю от 06.10.2021 обществом «МетКом» в материалы дела представлена расписка от 30.12.2022 о получении ФИО4  от директора  ООО «МетКом» денежных средств в сумме 400 000 руб. Доказательств несения расходов на оплату услуг представителя по договору № 61021- Ю от 06.10.2021 в остальной части, а именно в сумме 4 000 000 руб., обществом «МетКом» не представлено.

Руководствуясь принципом возмещения судебных расходов в разумных пределах, суд первой инстанции с учетом заявления ООО «МетКом Плюс» о чрезмерности заявленных истцом расходов на оплату услуг представителя,  удовлетворил требования истца о взыскании  с ответчика - ООО «МетКом Плюс» в пользу ООО «МетКом» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Принимая во внимание процессуальное поведение ответчика - ФИО2, не заявление им о неразумности и чрезмерности взыскиваемых с него расходов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отнесения на ответчика - ФИО7 судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 200 000 руб..

Изучив позицию заявителя жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения определения  суда на основании следующего.

Оценив представленные в обоснование понесенных судебных расходов доказательства, суд первой инстанции установил, что судебные издержки в размере 400 000руб., понесенные истцом, связаны с рассмотрением настоящего дела,  относимы к оплате услуг представителя, их размер и факт выплаты подтверждены.

            Довод апелляционной жалобы ООО «МетКом Плюс»  том, что представленная истцом расписка от 30.12.2022 о получении исполнителем денежных средств не является платежным документом юридического лица, соответственно, не подтверждает факт несения истцом  заявленных к взысканию судебных издержек в размере 400 000руб., судом апелляционной инстанции  отклоняется в силу следующего.

Согласно материалам дела, обращаясь с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 400 000 руб., истец в качестве доказательств понесенных судебных расходов представил расписку от 30.12.2022 о получении наличных денежных средств исполнителем ФИО4 от директора общества ООО «МетКом» ФИО6.

Выдача кредитором расписки в подтверждение надлежащего исполнения обязательства должником предусмотрена нормой пункта 2 статьи 408 ГК РФ, согласно которой кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Представленная истцом  в подтверждение оплаты услуг представителя по договору от 06.10.2021 расписка о получении денежных средств в общей сумме 400 000 руб. подписана ФИО4, являющимся кредитором по отношению к обществу «МетКом» в обязательстве по оплате оказанных юридических  услуг по договору от 06.10.201 №61021-Ю, что в силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ подтверждает получение исполнения.

Принимая во внимание, что договор оказания юридических услуг по смыслу статьи 432 ГК РФ предполагается возмездным, а факт оплаты оказанных представителем услуг может подтверждаться иными доказательствами, формальное несоответствие платежных документов требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Порядка ведения кассовых операций не может влечь отказ в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Ограничения в осуществлении расчетов наличными денежными средствами установлены, по общему правилу, в целях налогового (фискального), а также корпоративного контроля, т.е. нарушение формы и порядка расчетов может повлечь для нарушителей последствия исключительно в сфере названных правоотношений.

В отношениях, основанных на частноправовых сделках, упомянутые ограничения в осуществлении расчетов, принципиального правового значения не имеют.

Довод ООО «МетКом Плюс» о недопустимости представленной расписки в качестве подтверждения несения обществом судебных расходов противоречит положениям статей 68, 75 АПК РФ, статей 140, 408, 861 ГК РФ.

Кроме того, правильность оформления бухгалтерских документов относится к порядку ведения бухгалтерского учета и кассовых операций и не имеет отношения к рассмотрению дела о взыскании судебных расходов в рамках статей 106, 110 АПК РФ, положения которых не ставят в зависимость реальность существования гражданско-правовых отношений от соблюдения или не соблюдения обязательств публично-правового характера.

Таким образом, при наличии в деле доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг по представлению интересов ООО «МетКом» по настоящему делу, оформление распиской получения представителем денежных средств не влияет на доказательственную силу указанного документа в части определения реальности несения данных расходов и не освобождает проигравшую сторону от компенсации таких расходов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции при постановке выводов учтено, что наличие родственных отношений между заказчиком  и исполнителем само по себе не может свидетельствовать о привлечении представителя исключительно с целью последующего обогащения.

Участие в судебном разбирательстве по предъявленному иску в любом случае требует от истца, временных и трудовых затрат на подготовку к защите своих законных прав. В связи с этим поручение на ведение судебного дела иному лицу, в том числе родственнику, за вознаграждение не может признаваться противоречащим ни закону, ни общепринятым представлениям о добросовестном поведении.

Участник процесса вправе самостоятельно определять, нести ли ему личные затраты времени и сил на осуществление судебной защиты либо поручить ведение дела представителю с несением затрат финансовых. Ответчиком не доказано, что указанное  действие истца по привлечению представителя является злонамеренным  и направлено на  причинения вреда.

При этом заказчик услуг обладает конституционным правом на привлечение  квалифицированной юридической помощи для защиты своих прав, при этом данное право не ставится в зависимость от того, являются ли стороны договора родственниками или нет. Для правильного распределения судебных расходов необходимо проверить реальность спорной хозяйственной операции.

Заказчиком и исполнителем представлен акт оказания услуг, доказательства оплаты услуг, фактическое оказание услуг, что формирует достаточные доказательства, которые второй стороной не опровергнуты, для признания реальности спорного договора и его условий.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, апелляционный суд не принимает доводы апеллянта в отсутствие заявления о фальсификации расписки либо иных доказательств, опровергающих факт оплаты услуг представителя, дополнительно отмечая, что состоятельность истца не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора о возмещении судебных расходов.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая сторона вправе представить доказательства, подтверждающие чрезмерность расходов (ст. 65 АПК РФ).

Суд вправе уменьшить размер судебных издержек только в том случае, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, характер спора, поведение сторон (их представителей) в ходе судебного разбирательства, вид, объем и качество проделанной представителем истца работы, результаты рассмотрения дела, представленные по делу доказательства, а также положения пункта 3 Постановления № 1, суд первой инстанции обосновано пришёл к тому, что заявленные требования о  взыскании судебных расходов на оплату услуг  представителя подлежат удовлетворению частично: с ответчика - ООО «МетКом Плюс» в сумме 100 000 руб., с ответчика - ФИО7 в сумме 200 000 руб.

Оснований для еще большего снижения суммы заявленных к возмещению издержек при непредставлении апеллянтом доказательств их чрезмерности апелляционным судом не установлено. Возражений в отношении вынесенного в отношении ФИО7 судебного акта последним не заявлено. ООО «МетКом Плюс» не представил документов, подтверждающих  его полномочия по представлению интересов ФИО7 в споре о взыскании судебных расходов.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции в полной мере учтены обстоятельства дела и критерии разумности судебных издержек на оплату представительских расходов применительно к рассмотренному спору, соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Доводов и возражений  в отношении прекращения и отказа в удовлетворении в остальной части требований истца о взыскании судебных расходов ни ООО «МетКом Плюс» и истцом не заявлено.

Рассмотрев повторно спор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем оплаченная апеллянтом  госпошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 08.02.2023 по делу № А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс» из федерального бюджета 3000рублей излишне оплаченной по платежному поручению №12 от 16.02.2023 государственной пошлины.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                            Мангер Т.Е.