ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-11537/2017

г. Самара

24 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

с участием в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2017,

от ОАО «АвтоВАЗагрегат» – представитель ФИО4 по доверенности от 22.01.2018,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №1 апелляционную жалобу ФИО2, 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2017 года по делу № А55-11537/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску ОАО «АвтоВАЗагрегат» к ФИО2, третьи лица: 1. Инспекция ФНС по Красноглинскому району 

<

...>. ООО «Олана», 3. ООО Юридическая фирма «Бизнес Гарант», 4. ФИО5, о взыскании 13 488 500 руб. 00 коп.

УСТАНОВИЛ:

Ульяновское муниципальное унитарное предприятие «Городской теплосервис» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ульяновский патронный завод», с учетом уточнений исковых требований просил взыскать с ответчика 1 237 534,31 руб.  – основной долг за период январь-февраль 2017, проценты за период с 16.02.2017 по 24.07.2017 в размере 341 106,36 руб., проценты с 25.07.2017 по день фактической уплаты долга в размере 1 237 534,31 руб., возложить на ответчика расходы о уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2017 по делу №А55-11537/2017 исковое заявление Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворено.

С Акционерного общества «Ульяновский патронный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору №20оу-патронный-216/16-УПЗ от 09.06.2016 за период с января по февраль 2017 года в сумме 1 237 534 руб. 31 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2017 по 24.07.2017 в сумме 341 106 (триста сорок одна тысяча сто шесть) руб. 36 коп., начиная с 25.07.2017 по день фактической оплаты основного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 23.01.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании педставитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «АвтоВАЗагрегат» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2017 года по делу № А55-11537/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 27.07.2015 участниками ООО ««Автоиндустрия» являлись ОАО «АвтоВАЗагрегат» с долей участия 99,99% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 0,01%. 

Размер уставного капитала ООО «Автоиндустрия» составлял 13 488 500 руб.  (п.4.1 Устава). 

Директором ООО «Автоиндустрия» с 06.07.2015  являлась ФИО2

ОАО «АвтоВАЗагрегат» обратилось в суд с настоящим иском ссылаясь а то, что  по 15.07.2015 ОАО «АвтоВАЗагрегат» (продавец) продало ФИО2  (покупателю) долю в уставном капитале, соответствующую 99,99%, а покупатель  приняла на себя обязательства оплатить 13 488 500 руб. путем передачи наличных денежных средств в продавцу в день подписания договора. 

27.07.2015 ОАО «АвтоВАЗагрегат» уведомило ООО «Автоиндустрия» о состоявшейся продаже его доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Автовазагрегат».

Уклонение ФИО2 от оплаты приобретенной ею по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Автоиндустрия»  послужило основанием для обращения в суд  данным иском. 

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, положения Гражданского кодекса Российской Федерации главы 30 применяются к договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оспаривая требования истца ответчик  в апелляционной жалобе указывает на незаключенность договора купли-продажи, поскольку он сторонами не подписывался.

Этот довод судебной коллегией рассмотрен и отклоняется исходя из положений п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установленных  фактических обстоятельств дела и недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав поскольку при рассмотрении такого требования суд устанавливает направленность воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях.

Из дела усматривается, что  с  06.08.2015 учредителем (участником) ООО «Автоиндустрия», с размером доли 100% является ФИО2, что подтверждается выпиской  из Единого государственного реестра юридических от 06.08.2015.

При этом в регистрирующий орган был своевременно представлен договор купли-продажи доли.

На эту же дату ФИО2 являлась единоличным исполнительным органом должника.

До момента обращения в суд с настоящим иском ФИО2, каких-либо требований к истцу и Обществу не предъявляла.

В  силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. 

Поскольку ответчик принял исполнение без замечаний, в связи с чем, он не вправе ссылаться на незаключенность договора.

В отсутствии  доказательств подтверждающих  исполнение обязательств об оплате стоимости доли  суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований.

Довод ответчика о том, что  доля ОАО «АвтоВАЗагрегат» в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Автоиндустрия» пне соответствовала  цене 13 488 500 руб. являлся предметом исследования Арбитражного суда Самарской области  и правомерно отклонен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4.1  Устава  Общества  размер уставного капитала ООО «Автоиндустрия» с 2009  составлял 13 488 500 руб. , а после внесения ФИО2 вклада в уставный капитал Общества в сумме 2000 руб.  уставный капитал увеличился до 13 490 500 руб., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. 

Согласно данным бухгалтерского учета продажа доли в уставном капитале ООО «Автоиндустрия» отражена 27.07.2015, а  стоимостью сделки указана 13 488 500 руб. 

Довод ответчика о том, что у ООО «Автоиндустрия» имущество стоимостью 13 488 500 руб.  отсутствовало с указанием на  передаточный акт от ООО «Автоиндустрия» к ООО «Олана» правомерно отклонен  судом первой инстанции, поскольку этот акт  составлен позже при подписании договора о присоединении. 

Пояснения ФИО2 о том, что ей не было известно о размере и номинальной стоимости Уставного капитала ООО «Автоиндустрия» в сумме 13 488 500 руб.  также обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции  поскольку ею непосредственно подавалось заявление о намерении внести вклад в размере 2000 руб. в уставный капитал ООО «Автоиндустрия» и стать участником, владеющим долей в уставном капитале в размере 0,01% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 руб..

ФИО2 оплачен вклад в уставный капитал ООО «Автоиндустрия», что подтверждается приходным кассовым ордером. 

Кроме того, ответчик являясь   директором  и единственным участником ООО «Автоиндустрия» в последующем приняла  решение о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Олана».

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что он не был заблаговременно  ознакомлен с поступившими в материалами документами не свидетельствует о том, что дело не могло быть судом рассмотрено. 

Ответчик, располагая сведениями о поступлении документов не был лишен возможности направить представителя для ознакомления с указанными документами либо направить представителя для участия в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2017 года по делу № А55-11537/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        В.В. Карпов 

                                                                                                                  О.Н. Радушева