Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-112920/19-48-784

21 августа 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.19

Полный текст решения изготовлен 21.08.19

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТЛАЙФ" (129343, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ЭЛЕКТРОЛИТНЫЙ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ, ПОМ. 3, 05, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 04.04.2013, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГИСТРАЛЬСТРОЙ" (127410 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ АЛТУФЬЕВСКОЕ ДОМ 37 СТРОЕНИЕ 1 ЭТАЖ 1 АНТРЕСОЛЬ ПОМ 092, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 19.04.2013, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

 Федеральная служба по финансовому мониторингу (дата регистрации 18.06.2004, 107450, 

<

...>, ОГРН:1047708022548, ИНН:7708234633), - привлечено протокольным определением от 18.07.2019 года, 

ПАО БАНК "ЮГРА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 101000, 

<

...>, дата регистрации 23.07.2002 г.), - привлечено протокольным определением от 18.07.2019 года, 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛИГА-4" (дата регистрации 29.10.2013, 105037, 

<

...> КОМНАТА 2, ОГРН:5137746005502, ИНН:7722823408), - привлечено протокольным определением от 18.07.2019 года, 

О ВЗЫСКАНИИ долга- 54 750 000 рублей  и неустойки- 7 637 625 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал. Судом отклонено ходатайство истца об отложении дела.

Ответчик не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

3-е лицо- ПАО БАНК "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

3-и лица- Росфинмониторинг и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛИГА-4" не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Росфинмониторинг направил в суд письменное сообщение от 08.08.19 № 07-03-13/17998, согласно которому проведенной проверкой выявлены высокие риски использования судебной системы в противоправных целях. По результатам  анализа информации, выявленной в ходе рассмотрения настоящего дела, Росфинмониторингом будут приняты меры по компетенции. 

Судом удовлетворено ходатайство Росфинмониторинга о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд констатирует, что после завершения рассмотрения дела через канцелярию суда поступил отзыв от имени ООО «СТРОЙЛИГА-4», проигнорировавшего требование суда об обязательности явки в судебное заседание, согласно которому оно просит иск удовлетворить и прилагает выписку из книги продаж, не содержащую отметку налогового органа. В данном отзыве ничего не говорится по поводу факта оплаты истцом стоимости приобретенного им права требования.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными  доводы конкурсного управляющего  ПАО БАНК "ЮГРА" и Росфинмониторинга.

Материалами дела установлено, что 29.04.2019 г., то есть до обращения ООО «БЭСТЛАЙФ» с исковым заявлением в арбитражный суд, ООО «Билдинг групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Магистральстрой» несостоятельным (банкротом). В настоящий момент возбуждено дело о банкротстве ООО «Магистральстрой», Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2019 по делу А40-109413/19-95-129 в отношении ООО «Магистральстрой» введена процедура наблюдения. 

Суд согласен с доводом ПАО БАНК "ЮГРА" о том, что  целью обращения ООО «Бэстлайф» в арбитражный суд с исковым заявлением является упрощённый порядок включения в реестр требований кредиторов ООО «Магистральстрой».

ООО «Магистральстрой» является должником ПАО Банк «ЮГРА» - Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2019 по делу А40-264443/18-182-2126 удовлетворено исковое заявление ПАО Банк «Югра», с ООО «Магистральстрой» взыскана задолженность по кредитному договору №№ 046/КЛ-13 от 21.06.2013 по состоянию на 30.10.2018 в размере 6 899 84 511,35 рублей; задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 25.09.2013 по состоянию на 30.10.2018 в размере 132 731 060,35 рублей; задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2013 по состоянию на 30.10.2018 в размере 24 002 788,64 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на дату фактического платежа. Общая задолженность, заявленная ПАО Банк «Югра» в реестр требований кредиторов ООО «Магистральстрой» превышает 6,3 миллиарда рублей.

Суд согласен с доводом Банка, что в данном случае заявленный договор является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание кредиторской задолженности и иные противоправные цели, что является злоупотреблением правом и основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника (ст.10, 168, 170 ГК РФ). Так, в соответствии с заявлением, 14.01.2014 между ООО «СтройЛига-4» и ООО «МагистральСтрой» заключен Договор купли-продажи № С4/МС-2014. ООО «СтройЛига-4» якобы поставила товаров на 467 360 654 руб. (товарная накладная № 22 от 31.03.2014, № 23 от 31.03.2014, № 24 от 31.03.2014).

При этом суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с Дополнительным Соглашением от 14.01.2014 к договору купли-продажи (поставки)

«Товар поставляется Поставщиком в течении 90 дней с момента перечисления на счет поставщика 100% покупной цены.»

Таким образом, вызывает обоснованное сомнение либо реальность факта поставки, либо нереальность факта оплаты по данному договору.

«Поставка производится со склада Поставщика и отгружаются им…»

При этом, в материалы дела не представлено никаких доказательств не только наличия склада, но и реальности факта поставки – какими силами, с помощью каких транспортных средств осуществилась данная поставка. Кроме того, в материалы дела не представлены никакие документы, подтверждающие происхождение товара у ООО «СтройЛига-4».

Вызывает обоснованные сомнения вероятность того, что ООО «СтройЛига-4», не находящаяся по адресу, не получающая почту, сведения в отношении которой  ФНС России признало сведения в отношении неё не достоверными, могло реально поставить товар на сумму 467 млн. руб. через 5 месяцев после создания.

ООО «СтройЛига-4» и ООО «Бэстлайф» заключили договор уступки права требования № СЛ4/БЛ/МС-2015, по которому ООО «СтройЛига-4» передало часть права требования на сумму 68 500 000 руб. ООО «БэстЛайф». Часть задолженности в размере 13 750 000 руб., в соответствии с заявлением, была оплачена.

В соответствии с п. 2.3 оплата по договору цессии осуществляется в течении 10 календарных дней с момента подписания договора Уступки права требования. При этом, в материалы дела не представлены доказательства оплаты цессии. Таким образом, ООО «СтройЛига-4» могло отказаться от договора об уступки права требования и получить от ответчика все денежные средства.

Кроме того, отсутствует какая-либо экономическая целесообразность приобретения задолженности в размере 68 500 000 руб., за 68 500 000 руб. 

Доказательств оплаты по договору цессии ни в предварительное судебное заседание, ни в основное судебное заседание, истец суду не представил, хотя суд указывал на это, а также на необходимость представления доказательств реальности сделок, в соответствующих определениях, а также в судебных заседаниях.

Кроме того, в материалы дела не представлены:

-Налоговая и бухгалтерская отчетность:

В бухгалтерском балансе активы и обязательства должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные. Активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной даты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. Все остальные активы и обязательства представляются как долгосрочные. Бухгалтерский баланс должен содержать следующие числовые показатели (с учетом изложенного в пунктах 6 и 11 настоящего Положения), в том числе: - дебиторская задолженность (покупатели и заказчики, векселя к получению, задолженность дочерних и зависимых обществ, задолженность участников (учредителей) по вкладам в уставный капитал, авансы выданные и прочие дебиторы); Указанные выше статьи отражаются в строке «АКТИВ» в разделе «Внеоборотные активы» в «Группа статей» согласно таблице п. 20 приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н. В силу все того же п. 20 ПБУ 4/99 дебиторская задолженность, в том числе задолженность по договору купли-продажи применительно к настоящим правоотношениям должна отражаться в разд. II "Оборотные активы" баланса.

Таким образом, для подтверждения реальности данной сделки необходимо в том числе представить бухгалтерскую отчетность ООО «СтройЛига-4» и ООО «Бэстлайф».

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В силу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Суд согласен с доводом Банка о том, что данные документы необходимо было представить в оригиналах  на обозрение суда.

В отсутствие данных доказательств суд признает обоснованным довод Банка о том, что данная задолженность является не обоснованной, и, следовательно, не имеется оснований для удовлетворения искового заявления.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТЛАЙФ" в доход федерального бюджета госпошлину- 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.