АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5018/2023

24 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

в судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» ФИО1 – лично;

представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.07.2022 № 25АА 3521577;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» Шкрыль Игоря Ивановича

на определение Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023

по делу № А51-13873/2019 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» Шкрыль Игоря Ивановича

к Радченко Ольге Викторовне

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» (ОГРН: 

<

***>,                      ИНН: 

<

***>, адрес: 690048, 

<

...>),

установил:

определением Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» (далее – общество «Роял Интерьер», общество, должник) на основании заявления ФИО4 (далее – кредитор) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 04.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2020 общество «Роял Интерьер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

08.08.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в общем размере 3 749 000 руб. обществом «Роял Интерьер» в пользу ФИО2 (далее – ответчик), совершенных в период с 23.03.2016 по 01.12.2018, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с       ФИО2 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемые перечисления совершены в условиях наличия кредиторской задолженности перед ФИО4 с целью уклонения от расчетов с кредитором. Полагает, что судами обеих инстанций не проанализированы обстоятельства аффилированности ФИО2 по отношению к бывшему директору должника – ФИО5. Признаки аффилированности заявитель кассационной жалобы видит в том, что с 24.07.2018 ФИО2 является директором общества с ограниченной ответственностью «В. Салон» (ИНН: 

<

***>; далее – общество «В. Салон»), которое, по его мнению, незаконно использует наименование на английском языке «Royal Interior», принадлежащее должнику, и располагается по тому же адресу, по которому ранее находился должник.

ФИО2 в отзыве просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, доводы кассационной жалобы поддержал, дав по ним пояснения.

Представитель ФИО2, возражая относительно заявленных требований, указал, что на основании подписанных руководителем должника чеков чековых книжек общества в указанный период ФИО2 осуществляла снятие наличных денежных средств с расчетного счета в филиале Банка «ВТБ» с последующим их внесением в кассу общества.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании конкурсного управляющего и представителя ответчика, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением суда первой инстанции от 04.12.2019 требования ФИО4 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 915 606 руб. основного долга, 187 274 руб. 92 коп. штрафа, 2 803 545 руб. 84 коп. неустойки и 25 000 руб. компенсации морального вреда.

Общество «Роял Интерьер» образовано как юридическое лицо 12.03.2003 в целях осуществления оптовой и розничной торговли строительными материалами и мебелью. Участниками общества «Роял Интерьер» являются ФИО5 и ФИО6 с долями участия в уставном капитале общества в размере по 50%.

Конкурсным управляющим установлено, что со счета общества «Роял Интерьер» № 40702810113540005480, открытого в Банке ВТБ (публичном акционерном обществе; филиал № 2754), произведены перечисления денежных средств в пользу ФИО2 в общем размере 3 749 000 руб., а именно:

- 01.12.2018 выдача ФИО2 заработной платы за декабрь                 2016 года в размере 20 000 руб.;

- 07.10.2016 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 10 000 руб.;

- 15.12.2016 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 60 000 руб.;

- 20.12.2016 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 50 000 руб.;

- 28.12.2016 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 79 000 руб.;

- 29.12.2016 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 91 000 руб.;

- 09.02.2017 выдача ФИО2 на хозяйственные расходы денежных средств в размере 18 000 руб.;

- 23.02.2017 выдача ФИО2 в качестве займа 305 000 руб.;

- 15.03.2017 выдача ФИО2 в качестве займа 519 000 руб.;

- 24.03.2017 выдача ФИО2 в качестве прочих выдач 80 000 руб.;

- 19.05.2017 выдача ФИО2 в качестве прочих выдач 50 000 руб.;

- 22.09.2017 выдача ФИО2 в качестве прочих выдач 510 000 руб.;

- 23.03.2016 выдача ФИО2 в качестве прочих выдач 50 000 руб.;

- 16.09.2016 возврат ФИО2 займа в размере 48 000 руб.;

- 16.09.2016 возврат ФИО2 займа в размере 600 000 руб.;

- 02.12.2016 возврат ФИО2 займа в размере 260 000 руб.;

- 06.12.2016 возврат ФИО2 займа в размере 200 000 руб.;

- 07.12.2016 возврат ФИО2 займа в размере 98 000 руб.;

- 07.12.2016 возврат ФИО2 займа в размере 198 000 руб.;

- 08.12.2016 возврат ФИО2 займа в размере 105 000 руб.;

- 27.10.2017 возврат ФИО2 займа в размере 400 000 руб.

ФИО2 в период с 10.09.2007 по 31.08.2018 являлась работником общества «Роял Интерьер» в должности координатора отдела продаж и доставки с полномочиями по внесению и снятию с указанного выше расчетного счета должника денежных средств, что также подтверждается копиями ее трудовой книжки и должностной инструкции от 01.01.2015. 

С 24.07.2018 ФИО2 является директором и единственным участником общества «В. Салон», основным видом деятельности которого является торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах.

Ссылаясь на то, что указанные выше операции осуществлены при наличии  у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления, с целью вывода денежных средств в пользу подконтрольного общества «В. Салон» и уклонения должника от исполнения договорных обязательств, совершены во вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании соответствующих перечислений недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 61.2, статьи 61.8 Закона о банкротстве, разъяснениями изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), признал недоказанным наличие совокупности условий, необходимых для признания произведенных перечислений денежных средств недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, дополнительно ссылаясь на положения статьи 19 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пунктах 6, 7 постановления Пленума № 63, позицию суда первой инстанции поддержал.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии трудовых отношений между должником и ФИО2, которая в силу занимаемой должности не имела возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере предпринимательской деятельности должника, а также не могла и не должна была знать об ущемлении интересов кредиторов. Суды отметили, что ФИО2 осуществляла снятие денежных средств со счета общества «Роял Интерьер» по распоряжению директора и вносила их в кассу должника. Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов конкурсного управляющего констатировал, что начало совершения оспариваемых платежей задолго до создания общества «В.Салон» исключает предположение конкурсного управляющего о выводе денежных средств с целью создания названного юридического лица.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Как указано в разъяснениях, данных в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факта осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что ФИО2 в подтверждение приведенных доводов в материалы обособленного спора представлены копии сохранившихся отрывных частей авансовых отчетов от 28.10.2016 № 4 на общую сумму        1 115 795 руб. 99 коп., от 11.10.2017 № 4 на общую сумму                      996 913 руб. 72 коп., от 02.10.2017 № 3 на общую сумму 786 710 руб. 80 коп., от 28.11.2017 № 5 на общую сумму 681 432 руб. 32 коп.

Полученные ФИО2 от должника денежные средства были израсходованы на приобретение мебели иностранным поставщикам через счет, открытый в акционерном обществе «Альфа-Банк».

Факт того, что ФИО2 незадолго до увольнения из общества «Роял Интерьер» создала собственное юридическое лицо – общество «В.Салон», при недоказанности заинтересованности по отношению к должнику, сам по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследованы представленные в материалы обособленного спора доказательства и на основании них установлены фактические обстоятельства спора, судебная коллегия окружного арбитражного суда считает выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований законными и обоснованными.

По существу все доводы конкурсного управляющего сведены к тому, что оспариваемые им платежи отвечают критериям недействительности, однако само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не влечет отмену обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Поскольку обществом «Роял Интерьер» при подаче кассационной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с заявителя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А51-13873/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Роял Интерьер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов                   

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко         

 

Е.С. Чумаков