АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

«04» сентября 2019 года                                          Дело № А11-10430/2018

Резолютивная часть объявлена 28.08.2019. В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление полного текста мотивированного решения было отложено   до 04.09.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Холминой И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Архиповой Д.А. и Юркевич А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ул. Вавилова, д. 19,  

<

...>), филиал – Владимирское отделение       № 8611 (место нахождения: пр-кт Ленина, д. 36, 

<

...>)

к  1) обществу с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ул. Лопатина, д. 7А, оф. 58, 

<

...>),

2) обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ул. Лакина, д. 139, 

<

...>),

третьи лица: 

1) ФИО1 (

<

...>),

2) ФИО2 (

<

...>),

3) акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (место нахождения: Славянская площадь, д. 4, стр. 1, 

<

...>),

о взыскании 932 973 528 рублей 94 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество,

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО3 – представитель (доверенность от 20.09.18 г. сроком до 29.07.19), ФИО4 – представитель по доверенности от 13.07.2019 № 8611/148-Д от 13.07.2019;

от 1-го ответчика – (ООО "Ковров-Молл") – ФИО5- представитель (доверенность от 28.09.18 сроком на 1 год);

от 2-го ответчика (ООО  "Девелопмент-Групп") – не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет;

от третьих лиц:  ФИО1, ФИО2, акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет;

эксперт – ФИО6 (предъявлен паспорт);

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России", филиал – Владимирское отделение № 8611 (далее – ПАО "Сбербанк России", истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл" (далее – ООО "Ковров-Молл", первый ответчик, заемщик), обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп" (далее – ООО "Девелопмент-Групп", второй ответчик, поручитель) о взыскании                    8 340 168 рублей 22 копеек задолженности по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 30.07.2014 № 8611/0000/727 и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 15.08.2018 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2 (далее – третьи лица).

Заявлением от 30.08.2018 истец увеличил исковые требования, просил взыскать с ответчиков задолженность по кредитному договору в размере 932 973 528 рублей             94 копеек и обратить взыскание на имущество, переданное банку в залог.

Ответчики исковые требования не признали.

Определением от 03.12.2018 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,                                    АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (далее – третье лицо).         

 Определением суда от 12.02.2019 по делу № А11-10430/2018 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости заложенного имущества, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный центр  судебной  экспертизы" (ул. Зеленая, д. 1а, оф. 205, 

<

...>), эксперту ФИО6.

Определением от 31.05.2019 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд заключения эксперта.

Определением от 01.08.2019 суд вызвал в суд эксперта для дачи пояснений. В ходе судебного заседания 21.08.2019 эксперт огласил устные пояснения по экспертному заключению, ответил на вопросы суда, сторон, которые содержатся на материальном носителе. 

До принятия решения по делу истец, воспользовавшись правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлением от 26.07.2019 уточнил исковые требования и просил: 

1) взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл" и общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп"  задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии                                 № 8611/0000/727 от 30.07.2014 в сумме 571 238 352 рублей 64 копеек, из них:

- просроченная ссудная задолженность -  522 031 875 рублей,

- просроченная задолженность по процентам  – 48 490 589 рублей 18 копеек,

- неустойка за несвоевременную уплату процентов – 553 631 рубль 71 копейка,

- неустойка за несвоевременное погашение кредита – 162 256 рублей 75 копеек;

2) обратить взыскание на имущество, переданное в залог по договору ипотеки №8611/0000/727-1 от 30.07.2014, заключенному между ООО "Ковров-Молл" и                       ПАО  Сбербанк, а именно:

- 3-этажное нежилое здание (крупный торговый центр 1 этап: часть здания в осях     "1-8"-"А-Л" и "8-13"-"А-Б" (помещение гипермаркета) и парковка автотранспорта в осях "1-7"-"А-Т" на отм.-3.600; 2 этап: основной корпус и АБК), общей площадью                         49 384 (сорок девять тысяч триста восемьдесят четыре) кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, МО город Ковров (городской округ), 

<

...>, кадастровый  номер: 33:20:012201:190;

- объект недвижимости - нежилое здание "Трансформаторная подстанция", 1эт., общей площадью 180,1 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО                          г. Ковров, 

<

...>, кад. номер 33:20:012201:95;

- объект недвижимости: здание Центральный распределительный пункт , 1эт., общей площадью 308 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров,                         

<

...>, кад. номер 33:20:012201:99;

- земельный участок площадью 42143 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...> примерно в 150 метрах по направлению на северо-запад от дома №7, кад. номер 33:20:012201:154;

- отдельно стоящую газовую котельную торгового центра ООО "Ковров-Молл", общей площадью  143 кв. м, расположенную по адресу: Владимирская обл..  МО город Ковров (городской округ), 

<

...> в районе д.7, кадастровый номер: 33:20:012201:192;

- объект недвижимости – наружные сети водоснабжения, общая площадь 171 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО  г. Ковров, 

<

...> в районе д.7,  кад. номер, кад. номер 33:20:000000:2418;

установить начальную продажную стоимость указанного имущества в сумме, равной залоговой стоимости –  649 252 500 рублей;

3) обратить взыскание на имущество, переданное в залог по договору залога                         № 8611/0000/727-3 от 04.08.2014, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Ковров-Молл", а именно:

- водопроводно-канализационные сети, инв. номер 0000000014, адрес 

<

...>;

- электрические сети, инв. номер 000000015, адрес 

<

...>;

установить начальную продажную стоимость указанного имущества в сумме равной залоговой стоимости - 641 454 рублей 40 копеек.

4) обратить взыскание на имущество, переданное в залог по договору залога                        № 8611/0000/727-3/2 от 23.03.2015, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Ковров-Молл", а именно:

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 37

- распределительное устройство 5кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв.№ 23

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 38

- система видеонаблюдения, год выпуска 2015, инв.№11

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 39

- распределительное устройство 6кВ ТП-3 год выпуска 2016, инв.№ 19

- TLD-100 подъемный стол Edmolit, год выпуска 2016, инв.№ 40

- КЛ ф647 от РП-2 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 20

- эскалатор поэтажный LE6, H4.85м, год выпуска 2015, инв.№ 80

- КЛ ф620 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 24

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 31

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 27

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 32

- КЛ ф609 от ТП-1 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 21

- КЛ ф608 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 25

- трансформатор №1 ТП-2 NL1600 кВА Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016, инв.№ 17

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв.  № 33

- трансформатор №2 ТП -3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016, инв.                № 16

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 28

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв. № 34

- эскалатор поэтажный  LE6, H4.85м, год выпуска 2012, инв.№ 29

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85 , год выпуска 2018, инв.№ 36

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-3, год выпуска 2016, инв. № 22

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв. № 26

- трансформатор №2 ТП -3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,  инв.                       № 18

- трансформатор №1 ТП -3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,   инв.               № 43

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85 , год выпуска 2016, инв.№ 36

- приспособление для грузоподъемных операций GTWY10-100, год выпуска 2016, инв. № 41;

установить начальную продажную стоимость указанного имущества в сумме равной залоговой стоимости – 45 567 000 рублей;

5)обратить взыскание на имущество, переданное в залог по договору ипотеки №8611/0000/727-2 от 30.07.2014, заключенному между ПАО Сбербанк и                                 ООО "Девелопмент-Групп", а именно:

- объект недвижимости - нежилое строение, 4этажное, общая площадь 3997,1 кв.м., кадастровый номер  33:20:01 22 01:0046:17:425:002:100000020, расположенное по адресу 

<

...>

- объект недвижимости - помещение, назначение нежилое, общая площадь                     10 747,6 кв.м., этаж 1,2,3,4, кадастровый номер  33:20:012203:94, расположенное по адресу 

<

...>. стр.1. пом.1

- земельный участок для размещения производственных зданий, общая площадь 2232 кв.м., кадастровый номер 33:20:012201:158, расположенный по адресу: 

<

...>

- земельный участок для размещения производственных зданий, общая площадь 11350 кв.м., кадастровый номер 33:20:012201:156, расположенный по адресу: 

<

...> примерно в 480 метрах по направлению на северо-запад от дома № 7;

установить начальную продажную стоимость указанного имущества в сумме равной залоговой стоимости –  103 403 550 рублей.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или в части (части 1, 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку данное уточнение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно принимается судом. 

В процессе рассмотрения дела в судебном заседании 21.08.2019 первый ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с оспариванием вторым ответчиком заочного решения Ленинского районного суда г. Владимира по делу № 2-303/2019 по иску ПАО "Сбербанк России" к ООО "Девелопмент-Групп",                         ООО "Ковров-Молл", ФИО1 о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Как пояснил первый ответчик, в рамках указанного дела была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Девелопмент-Групп" и являющихся предметом спора по настоящему требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Третьи лица, считающиеся надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Спор рассматривается в отсутствие представителей  второго ответчика и третьих лиц на основании части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.08.2019.

Поскольку рассмотрение исковых требований ПАО "Сбербанк" о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств, об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Ковров-Молл" и ООО "Девелопмент-Групп", в одном производстве суд счел нецелесообразным, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 28.08.2019 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп" об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в залог  на основании договора ипотеки №8611/0000/727-2 от 30.07.2014, заключенного между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп", выделено в отдельное производство, данному производству присвоен порядковый № А11-11633/2019.

В силу  части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство ООО "Ковров-Молл" об отложении рассмотрения дела судом рассмотрено и отклонено ввиду  отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании 28.08.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв      в течение дня до 15 часов 00 минут.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения истца и ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

         30 июля 2014 года между ПАО "Сбербанк" (кредитором) и ООО "Ковров-Молл" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии                         № 8611/0000/727, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по строительству здания многофункционального торгово-развлекательного центра "Ковров-Молл" (далее по тексту – объект) с реконструкцией существующих строений экскаваторного завода "Ковровец" по адресу: 

<

...> на срок по 20 марта 2024 года с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода

с 05 августа 2014 г. по                       30 сентября 2014 г.

66 500 000 (шестьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей

с 01 октября 2014 г. по                      31 декабря 2014 г.

334 000 000 (триста тридцать четыре миллиона) рублей

с 01 января 2015 г. по 31 марта 2015 г.

535 000 000 (пятьсот тридцать пять миллионов) рублей

с 01 апреля 2015 г. по 30 июня 2015 г.

654 500 000 (шестьсот пятьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей

с 01 июля 2015 по 01 октября 2015 г.

722 000 000 (семьсот двадцать два миллиона) рублей

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 15,1 (пятнадцать целых одна десятая) процентов годовых (пункт 4.1 договора).

Дата полного погашения выданного кредита 20.03.2024 (пункт 6.1 договора).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик обязался обеспечить предоставление кредитору в залог имущества и имущественных прав, а также поручительство третьих лиц.

Между ПАО "Сбербанк" (залогодержателем) и ООО "Ковров-Молл" (залогодателем) заключены:  

договор ипотеки № 8611/0000/727-1 от 30.07.2014, предметом которого является  передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности  недвижимого  имущества и земельного участка, на котором находятся закладываемые объекты недвижимости, указанные в пункте 1.2 договора (далее по тексту – предмет залога);

договор залога № 8611/0000/727-3 от 04.08.2014, согласно которому залогодатель  передает в залог залогодержателю имущество (именуемое в дальнейшем – предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора;

договор залога № 8611/0000/727-3/2 от 23.03.2015, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю  имущество, которое будет поставлено по контрактам (договору поставки № 3-1/15 от 27.01.2015 (с учетом дополнительного  соглашения № 1 от 11.02.2015), заключенному залогодателем с поставщиком – обществом с ограниченной ответственностью "Ленснаб", адрес: 192102, 

<

...>, лит. А, пом. 1-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в течение 4 месяцев после оплаты поставки приобретаемого имущества по контракту; договору поставки № 4-1/15 от 27.01.2015 (с учетом дополнительного  соглашения № 1 от 11.02.2015), заключенному залогодателем с поставщиком – обществом с ограниченной ответственностью  "Промсервис", адрес: 111020,  

<

...>, пом. 014-П, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в течение 4 месяцев после оплаты поставки приобретаемого имущества по контракту), именуемое в дальнейшем  - предмет залога.

Кроме того, между ПАО "Сбербанк" и ООО "Девелопмент-Групп" заключен договор поручительства № 8611/0000/727-6/1 от 30.07.2014, по которому ООО "Девелопмент-Групп" обязался отвечать перед банком в том же объеме, что и заемщик.

Во исполнение вышеуказанного кредитного договора истец перечислил  ООО "Ковров-Молл" по платежным поручениям денежные средства.

Поскольку ООО "Ковров-Молл" обязательства по возврату кредита, уплате процентов  исполнял с нарушением срока, ПАО "Сбербанк" 27.07.2018  направил ответчикам требования о досрочном полном погашении  кредита, которые ответчиками и третьими лицами (ФИО1, ФИО7) оставлены без ответа и удовлетворения.

По сведениям истца, задолженность ответчика по возврату долга, уплате процентов и неустоек в настоящий момент составляет 571 238 352 рубля 64 копейки.

Ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитными средствами, неустойки послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1  статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Проанализировав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими  удовлетворению.

Отношения, связанные с заключением кредитного договора, договора поручительства, договора залога и договора ипотеки регулируются положениями параграфов 3 и 5 главы 23 и главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (о договоре займа), если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы (о кредитном договоре) и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт выдачи кредитных денежных средств ответчику, наличие и размер долга по кредиту, процентам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов, неустоек, предъявление требования о досрочном возврате кредита и начисленных сумм процентов подтверждаются материалами дела, ответчиками не оспорены. Доказательства возврата кредита, уплаты процентов и неустойки в полном объеме суду не представлены. Расчет, представленный истцом, судом проверен, признан обоснованным, ответчиками не опровергнут. Требование истца о взыскании с ответчиков денежных средств в счет исполнения кредитных обязательств является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При названных обстоятельствах данное требование подлежит удовлетворению в солидарном порядке за счет заемщика и поручителя.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиками обеспеченного залогом обязательства подтверждается представленными документами (кредитным договором, договорами залога, договором ипотеки, платежными документами и другими документами), ответчиками не оспорено, суд первой инстанции требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации  В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

При этом обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Общие правила о залоге, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации, применяются к отношениям по договору об ипотеке в случаях, когда указанным Кодексом или настоящим Федеральным законом не установлены иные правила (пункт 3 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ипотеке установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, договорами залога и  ипотеки не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Положениями статьи 51 Закона об ипотеке установлен судебный порядок обращения взыскания на заложенное по договору ипотеки имущество.

По общему правилу, взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда (статья 51 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Вопросы, разрешаемые судом при рассмотрении дела об обращении взыскания на заложенное имущество, перечислены в статье 54 Закона об ипотеке.

Согласно пункту 4 части 2 названной статьи, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем: начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. 

Согласно статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, оценка объекта оценки, в том числе повторная, может быть проведена оценщиком на основании определения суда.

При этом арбитражное процессуальное законодательство предусматривает возможность установления имеющих значение для дела обстоятельств на основании заключения эксперта.

Для определения рыночной стоимости заложенного имущества с целью его реализации на публичных торгах арбитражным судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, переданных в залог Банку, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный центр  судебной  экспертизы" ФИО6. 

Согласно поступившему в арбитражный суд заключению эксперта от 22.05.2019                 № 36/02-129 рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора об ипотеке от 30.07.2014 № № 8611/0000-727-1, составила:

- 3-этажного нежилого здания (крупный торговый центр 1 этап: часть здания в осях              "1-8"-"А-Л" и "8-13"-"А-Б" (помещение гипермаркета) и парковка автотранспорта в осях               "1-7"-"А-Т" на отм.-3.600; 2 этап: основной корпус и АБК) общей площадью                             49 384 (сорок девять тысяч триста восемьдесят четыре) кв.м., расположенного по адресу: Владимирская область, МО город Ковров (городской округ), 

<

...>, кадастровый  номер: 33:20:012201:190 – 990 250 000 рублей;

- объекта недвижимости - нежилого здания "Трансформаторная подстанция", 1эт., общей площадью 180,1 кв.м., расположенного по адресу: Владимирская обл.,                               МО  г. Ковров, 

<

...>, кад. номер 33:20:012201:95 – 26 000 рублей;

- объекта недвижимости -  здания Центральный распределительный пункт , 1эт., общей площадью 308 кв.м., расположенного по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...>, кад. номер 33:20:012201:99 – 37 000 рублей;

- земельного участка площадью 42143 кв.м., расположенного по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...> примерно в 150 метрах по направлению на северо-запад от дома №7, кад. номер 33:20:012201:154 –                             57 111 000 рублей;

- отдельно стоящей газовой котельной торгового центра ООО "Ковров-Молл", общей площадью  143 кв. м, расположенной по адресу: Владимирская обл., МО город Ковров (городской округ), 

<

...> в районе д.7, кадастровый номер: 33:20:012201:192 – 1 089 000 рублей;

- объекта недвижимости – наружных сетей водоснабжения, общая площадь 171 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...> в районе д.7,  кад. номер, кад. номер 33:20:000000:2418 – 198 000 рублей.

Рыночная стоимость имущества, переданного в залог по договору залога №8611/0000/727-3 от 04.08.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл", составила:

- водопроводно-канализационных сетей, инв. номер 0000000014, адрес 

<

...> – 20 000 рублей;

-   электрических сетей, инв. номер 000000015, адрес 

<

...> – 851 000 рублей.

Рыночная стоимость имущества, переданного в залог по договору залога №8611/0000/727-3/2 от 23.03.2015, составила:

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 37 – 2 939 000 рублей;

- распределительное устройство 5кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв.№ 23 –                   1 118 000 рублей;

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 38 – 2 939 000 рублей;

- система видеонаблюдения, год выпуска 2015, инв.№11 – 64 000 рублей;

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 39 – 2 939 000 рублей;

- распределительное устройство 6кВ ТП-3 год выпуска 2016, инв.№ 19 –                        1 106 000 рублей;

- TLD-100 подъемный стол Edmolit, год выпуска 2016, инв.№ 40 – 346 000 рублей;

- КЛ ф647 от РП-2 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 20 –               42 000 рублей;

- эскалатор поэтажный LE6, H4.85м, год выпуска 2015, инв.№ 80 –                               3 931 000 рублей;

- КЛ ф620 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 24 –                       48 000 рублей;

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 31 – 961 000 рублей;

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 27 - 4 579 000рублей; 

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 32 – 961 000 рублей;

- КЛ ф609 от ТП-1 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 21 –                     16 000 рублей;

- КЛ ф608 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 25 –                   41 000 рублей;

- трансформатор №1 ТП-2 NL1600 кВА Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016, инв.№ 17 – 4 356 000 рублей;

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв.  № 33 – 6 719 000 рублей; 

- трансформатор №2 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                инв. № 16 – 4 356 000 рублей;

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 28 – 4 579 000 рублей;

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв. № 34 – 6 719 000 рублей;

- эскалатор поэтажный  LE6, H4.85м, год выпуска 2012, инв.№ 29 –                            3 931 000 рублей;

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85, год выпуска 2018, инв.№ 36 –                           3 213 000 рублей; 

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-3, год выпуска 2016, инв.№ 22 –                   1 167 000 рублей;

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв.№ 26 –                    1 093 000 рублей;

- трансформатор №2 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                   инв. № 18 – 4 356 000 рублей;

- трансформатор №1 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                 инв. № 43 – 4 356 000 рублей;

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85, год выпуска 2016, инв.№ 36 –                               3 213 000 рублей;

- приспособление для грузоподъемных операций GTWY10-100, год выпуска 2016, инв. № 41 – 155 000 рублей.

Общая рыночная стоимость всего  заложенного имущества составила 1 119 825 000 рублей.

В заседание суда по ходатайству  ООО "Ковров-Молл" для дачи показаний был вызван эксперт общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный центр судебной экспертизы" ФИО6.  Эксперт огласил устные пояснения по экспертному заключению, ответил на вопросы суда, лиц, участвующих в деле. 

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение эксперта является обоснованным, ясным, полным, в выводах эксперта не содержится противоречий.

Выводы эксперта, выбор способов и методов исследования входят в компетенцию эксперта на основании абзаца 1 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Несогласие сторон с примененными экспертом методиками и полученными с их использованием выводами, само по себе не свидетельствует о неполноте проведенного исследования.

Ответчик ходатайствовал в связи с необходимостью реализации всего заложенного имущества единым комплексом об установлении в судебном акте общей цены заложенного имущества с целью его реализации на публичных торгах.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункты 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчиков судом всесторонне рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Таким образом, с ответчиков  солидарно в пользу  истца подлежит взысканию задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии                     № 8611/0000/727 от 30.07.2014 в сумме 571 238 352 рублей 64 копеек, в том числе: просроченная ссудная задолженность –  522 031 875 рублей, просроченная задолженность по процентам, начисленным за период с 23.08.2014 по 29.08.2018, – 48 490 589 рублей 18 копеек, неустойка за несвоевременную уплату процентов, начисленная за период с 21.01.2017 по 29.08.2018, – 553 631 рубль 71 копейка, неустойка за несвоевременное погашение кредита, начисленная за период с 28.04.2018 по 29.08.2018, – 162 256 рублей 75 копеек.

С учетом заключения судебной экспертизы, исходя из требований действующего законодательства о залоге, суд устанавливает начальную продажную цену на заложенное имущество, в том числе земельные участки, в размере 80% от рыночной стоимости, определенной по заключению судебной экспертизы, то есть в сумме 895 860 000 рублей.

Возражений и безусловных доказательств, влекущих отказ в удовлетворении требований, ответчиками не представлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска полностью относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 28, 49, 65, 110, 167 - 171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

Р Е Ш И Л :

взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью   "Ковров-Молл", г. Ковров Владимирской области, и общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Групп", г. Ковров Владимирской области, в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва, в лице филиала – Владимирского отделения № 8611, г. Владимир, задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8611/0000/727 от 30.07.2014 в сумме                             571 238 352 рублей 64 копеек, в том числе: просроченная ссудная задолженность –                      522 031 875 рублей, просроченная задолженность по процентам – 48 490 589 рублей               18 копеек, неустойка за несвоевременную уплату процентов – 553 631 рубль 71 копейка, неустойка за несвоевременное погашение кредита – 162 256 рублей 75 копеек, а также                 206 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В счет исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8611/0000/727 от 30.07.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России", г. Москва, в лице филиала – Владимирского отделения № 8611, г. Владимир, и обществом с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл",  г. Ковров Владимирской области, обратить взыскание на следующее имущество:

1) переданное в залог по договору ипотеки №8611/0000/727-1 от 30.07.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл", а именно:

- 3-этажное нежилое здание (крупный торговый центр 1 этап: часть здания в осях              "1-8"-"А-Л" и "8-13"-"А-Б" (помещение гипермаркета) и парковка автотранспорта в осях               "1-7"-"А-Т" на отм.-3.600; 2 этап: основной корпус и АБК) общей площадью                             49 384 (сорок девять тысяч триста восемьдесят четыре) кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, МО город Ковров (городской округ), 

<

...>, кадастровый  номер: 33:20:012201:190;

- объект недвижимости - нежилое здание "Трансформаторная подстанция", 1эт., общей площадью 180,1 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...>, кад. номер 33:20:012201:95;

- объект недвижимости -  здание Центральный распределительный пункт , 1эт., общей площадью 308 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...>, кад. номер 33:20:012201:99;

- земельный участок площадью 42143 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...> примерно в 150 метрах по направлению на северо-запад от дома №7, кад. номер 33:20:012201:154;

- отдельно стоящую газовую котельную торгового центра ООО "Ковров-Молл", общей площадью  143 кв. м, расположенную по адресу: Владимирская обл., МО город Ковров (городской округ), 

<

...> в районе д.7, кадастровый номер: 33:20:012201:192;

- объект недвижимости – наружные сети водоснабжения, общая площадь 171 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская обл., МО г. Ковров, 

<

...> в районе д.7,  кад. номер, кад. номер 33:20:000000:2418;

2) переданное в залог по договору залога №8611/0000/727-3 от 04.08.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл", а именно:

- водопроводно-канализационные сети, инв. номер 0000000014, адрес 

<

...>;

- электрические сети, инв. номер 000000015, адрес 

<

...>;

3) переданное в залог по договору залога №8611/0000/727-3/2 от 23.03.2015, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл", а именно:

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 37

- распределительное устройство 5кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв.№ 23

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 38

- система видеонаблюдения, год выпуска 2015, инв.№11

- подъемник N-EUI-2000-4,35, год выпуска 2016, инв.№ 39

- распределительное устройство 6кВ ТП-3 год выпуска 2016, инв.№ 19

- TLD-100 подъемный стол Edmolit, год выпуска 2016, инв.№ 40

- КЛ ф647 от РП-2 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 20

- эскалатор поэтажный LE6, H4.85м, год выпуска 2015, инв.№ 80

- КЛ ф620 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 24

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 31

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 27

- лифт (подъемник) ТТ3000ФШ, год выпуска 2016, инв.№ 32

- КЛ ф609 от ТП-1 до ТП-3 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 21

- КЛ ф608 от ТП-1 до ТП-2 ААБл-10 з*185, год выпуска 2016, инв.№ 25

- трансформатор №1 ТП-2 NL1600 кВА Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016, инв.№ 17

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв.  № 33

- трансформатор №2 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                инв. № 16

- конвейер ПК-120, Н=3,4м, год выпуска 2015, инв.№ 28

- лифт пассажирский Jade 100  (MRZ) (без машинного помещения), год выпуска 2015, инв. № 34

- эскалатор поэтажный  LE6, H4.85м, год выпуска 2012, инв.№ 29

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85, год выпуска 2018, инв.№ 36

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-3, год выпуска 2016, инв.№ 22

- распределительное устройство 0,4 кВ ТП-2, год выпуска 2016, инв.№ 26

- трансформатор №2 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                   инв. № 18

- трансформатор №1 ТП-3 NL1600 кВА  Dy11 6/0.4 кВ, год выпуска 2016,                 инв. № 43

- лифт (подъемник) Т-УТШ- 200-4,85 , год выпуска 2016, инв.№ 36

- приспособление для грузоподъемных операций GTWY10-100, год выпуска 2016, инв. № 41.

Установить начальную продажную стоимость вышеперечисленного заложенного имущества с целью его реализации на публичных торгах в общей сумме                                      895 860 000 (восемьсот девяносто пять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей, равной 80% рыночной стоимости.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд,                          г. Владимир, через  Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       И.Ю. Холмина