ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-1223/2018

14 сентября 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи  Рыжикова О.Ю., 

судей  Грязниковой А.С., Кливера Е.П., 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7630/2018) общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.04.2018 по делу № А75-1223/2018 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 558 655 руб. 84 коп., 

при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Разноимпекс»,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью» «Газпром трансгаз Югорск» – ФИО2 по доверенности № Юр/18/36 от 07.02.2018 сроком действия по 31.12.2018, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» – не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Разноимпекс» – не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» (далее – истец, ООО «Центр-Комплект») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск»  (далее – ответчик, ООО «Газпром трансгаз Югорск») о  взыскании   задолженности  в  размере  4 558 655  руб.  84  коп.,  в  том  числе: 4 554 101 руб. 74 коп. основного  долга, 4 554 руб. 10 коп. договорной  неустойки (пени).

Определением арбитражного суда от 02.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Разноимпекс» (далее – ООО «Разноимпекс»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.04.2018 по делу № А75-1223/2018 исковые требования ООО «Центр-Комплект» удовлетворены  частично,  с ООО «Газпром трансгаз Югорск» в  пользу ООО «Центр-Комплект» взыскан  долг в размере 4 554 101 руб. 74 коп., судебные расходы в размере 45 747 руб. 25 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции пришел  к  выводу  о том, что  истец, выполнив  предусмотренные  договором  поставки  обязательства, вне договорных обязательств добровольно самостоятельно совершил действия по обеспечению транспортировки товара до покупателя и понес при этом дополнительные расходы, которые подлежат возврату истцу по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая  в  удовлетворении  исковых требований ООО «Центр-Комплект» о взыскании неустойки, суд первой  инстанции  пришел  к  выводу об  отсутствии  в  материалах дела  доказательств просрочки оплаты товара со стороны покупателя.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Газпром трансгаз Югорск» обратилось  в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований  ООО «Центр-Комплект» в  полном  объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель   выразил  несогласие  с  выводом суда  первой  инстанции о том, что  условиями договора  не  предусмотрена  обязанность  истца  нести  транспортные  расходы  по  доставке товара  до  ответчика. По  мнению подателя  жалобы, такая  обязанность установлена  в  пункте  4.8 договора, из которого  следует, что  расходы  истца  будут  компенсированы  только расходы, связанные  с  доставкой  продукции  от  станций отправления до  станций  назначения  в размере  железнодорожного  тарифа (провозная плата). Иные  расходы, связанные  с  доставкой  груза  до  станции  назначения должен  нести  истец и  их компенсация договором поставки не  предусмотрена.  

В  дополнениях к  апелляционной  жалобе  ответчик   указал на  то, что  суд первой  инстанции  в отсутствие  правовых оснований  самостоятельно  изменил  предмет иска, квалифицировав  получение  ответчиком  услуг  по  доставке  товара, не  предусмотренных условиями   договора поставки, как  неосновательное  обогащение.   

ООО «Центр-Комплект» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец  не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

 ООО «Центр-Комплект», ООО «Разноимпекс», надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного  разбирательства не заявили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена  в отсутствие указанных  лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Газпром трансгаз Югорск» поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к  апелляционной  жалобе, отзыв, заслушав  представителя ответчика, установил следующие обстоятельства.

08.08.2017 между ООО «Газпром трансгаз Югорск» (покупатель) и ООО «Центр-Комплект» (поставщик) был заключен  договор на поставку продукции № 2411-17-239 (далее – договор,  т. 1 л.д. 27-39).

Согласно  пункту  1.1  договора  поставщик  обязался   поставлять,  а  покупатель принимать  и  оплачивать  строительные  материалы  (щебень  гранитный)  в  соответствии со спецификацией к договору, которая является его неотъемлемой частью.

Сторонами к договору оформлена спецификация № 40/1 на общую сумму 14 869 879 руб. 98 коп. (т. 1 л.д. 40-41).

Цена договора определена в пункте 3.1 договора, в том числе максимальная стоимость транспортных расходов  в размере 9 180 400 руб. 00 коп. Цена Договора включает все расходы поставщика, связанные с исполнением настоящего договора (пункт 3.2 Договора)..

По условиям пункта 4.8 договора, продукция поставляется железнодорожным транспортом на условиях франко-вагон станция отправления, т.е. расходы по погрузке в транспортное средство и доставке на станцию отправления включены в цену МТР. Железнодорожный тариф не входит в стоимость продукции и оплачивается покупателем одновременно с оплатой продукции на тех же условиях и не может превышать максимальной стоимости транспортных расходов, указанной в пункте 3.1 настоящего договора.

В целях организации перевозок груза для ООО «Газпром трансгаз Югорск»  между ООО «Центр-Комплект» и ООО «Разноимпекс»  был заключен договор транспортной экспедиции для железнодорожного транспорта от 10.07.2017 № 07/10 (т. 1 л.д. 49-51).

В  рамках договора транспортной экспедиции для железнодорожного транспорта от 10.07.2017 № 07/10  ООО «Разноимпекс» оказало ООО «Центр-Комплект» услуги по перевозке груза, что подтверждается выставленными в адрес ООО «Центр-Комплект» счетами - фактурами и актами к ним (т. 1 л.д. 53-65), которые в последующем были перевыставлены ООО «Газпром трансгаз Югрск» (т. 1 л.д. 69-82).

Кроме того, ООО «Центр-Комплект» произвело ООО «Разноимпекс» оплату за оказанные услуги по перевозке груза, что подтверждается следующими платежными поручениями № 787 от 17.08.2017, № 827 от 25.08.2017, № 840 от 30.08.2017 (т. 1 л.д. 66-68).

Поскольку по условиям договора поставка железнодорожным транспортом осуществлялась на условиях франко-вагон станция отправления, ООО «Центр- Комплект» оплатило экспедитору - ООО «Разноимпекс» железнодорожные тарифы согласно выставленным актам, в последующем предъявив данные тарифы к оплате покупателю, которые последний принял частично, что подтверждается письмом исх. № 30/01/40-7825 от 13.09.2017 (т. 1 л.д. 110), актом сверки взаиморасчетов и протоколом разногласий к нему (т. 1 л.д. 83-85).

Таким образом, ООО «Центр-Комплект» понесло расходы по оплате доставки ООО «Газпром трансгаз Югорск» товара от станции отправления на сумму 6 990 835 руб. 96 коп., последний в свою очередь, принял и оплатил их частично на сумму 2 436 734 руб. 22 коп. Разница между понесенными и оплаченными транспортными расходами составила  4 554 101 руб. 74 коп.

ООО «Газпром трансгаз Югорск» направило в адрес ООО «Центр-Комплект» письмо исх. № 30/01/40-7825 от 13.09.2017, в котором сообщило, что счет-фактура 199 и акт 27 от 15.08.2017; счет-фактура 218 и акт 33 от 15.08.2017; счет-фактура 220 и акт 34 от 15.08.2017; счет-фактура 212 и акт 30 от 20.08.2017; счет-фактура 227 и акт 35 от 21.08.2017; счет-фактура 229 и акт 36 от 24.08.2017; счет-фактура 232 и акт 37 от 27.08.2017 приняты к акцепту с возражениями и оплата произведена только по железнодорожному тарифу за груженные вагоны.

В ответ на данное письмо ООО «Центр-Комплект» направило в адрес ООО «Газпром трансгаз Югорск» претензию исх. № 480 от 14.09.2017 с требованием принять и оплатить транспортные расходы в полном объеме.

В ответ на претензию от ООО «Газпром трансгаз Югорск» получен ответ исх. № 30/01/07/19-8556 от 06.10.2017, с указанием на неправомерность требований и отказ в удовлетворении претензии ООО «Центр-Комплект», что  послужило  основанием  для  обращения ООО «Центр-Комплект» в  арбитражный  суд с  соответствующим иском.

24.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Согласно  доводам, апелляционной  жалобы  с  учетом  её  дополнений,  ответчиком  решение суда  первой  инстанции  обжалуется  только  в  части  удовлетворения   исковых требований  ООО «Центр-Комплект».  Вывод суд первой  инстанции  об отказе в  удовлетворении иска  о взыскании 4 554 руб. 10 коп. неустойки не являются предметом апелляционного обжалования, в силу чего не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). 

Как усматривается  из материалов  дела, между сторонами отсутствует спор  по факту поставки товара, его количеству и стоимости.  В  рассматриваемом  случае спор возник в части определения обязанной стороны оплачивать транспортные расходы, понесенные  истцом  при доставке товара железнодорожным транспортом  ответчику.

Согласно  позиции  ответчика,  понесенные   истцом  транспортные   расходы, связанные  с  доставкой  груза  до  станции  назначения должен  нести  поставщик и их компенсация договором поставки не  предусмотрена. По мнению  ответчика, указанный  вывод  следует  из пункта   4.8 договора поставки при  буквальном  его  толковании  путем  сопоставления  с  другими  условиями   и  смыслом договора в целом. 

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы подателя жалобы, исходит  из следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 4.8 договора поставки  установлено, что продукция поставляется железнодорожным транспортом на условиях франко-вагон станция отправления, т.е. расходы по погрузке в транспортное средство и доставке на станцию отправления включены в цену МТР.

Таким образом, стороны пришли к соглашению о включении в цену товара транспортных расходов связанных с доставкой груза на станцию отправления.

Данный пункт не предусматривает включение в стоимость товара транспортных расходов связанных с доставкой груза до станции назначения, т.е. Покупателю.

Также  пунктом  4.8 договора  поставки   установлено, что железнодорожный тариф не входит в стоимость продукции и оплачивается покупателем одновременно с оплатой продукции на тех же условиях и не может превышать максимальной стоимости транспортных расходов, указанной в пункте 3.1 настоящего договора. 

Данным  пунктом   не  установлено, что  железнодорожный  тариф  оплачивается  на  основании  квитанций, выдаваемых перевозчиком  ОАО «РЖД».

Таким образом, поставщик, доставив товар на станцию отправления и осуществив погрузочные работы, выполнил перед покупателем принятые на себя договорные обязательства.

Дальнейшие действия истца по оплате дальнейших транспортных расходов продиктованы добросовестным поведением поставщика в соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Выполнив свои обусловленные договором поставки  обязательства, истец вне договора поставки  самостоятельно совершил действия по обеспечению транспортировки товара до покупателя и понес при этом дополнительные расходы, которые правомерно  были  квалифицированы  судом  первой  инстанции  в  качестве  неосновательного обогащения  ответчика.

Подлежит отклонению ссылка подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции принципов равноправия сторон и состязательности в арбитражном процессе  тем, что  суд самостоятельно изменил предмет иска,  квалифицировав   получение  ответчиком  услуг  по  доставке  товара в  качестве неосновательного обогащения.

Так, ссылка истца на нормы права, регулирующие обязательственные отношения, не препятствует суду применить при разрешении требования те правовые нормы, которые регулируют правоотношения сторон.

Это право предоставлено суду частью 3 статьи 133, частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подтверждено правоприменительной практикой (постановления  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №  2868/00 от 17.10.2000,  № 4664/07 от 09.10.2007).

Поэтому при наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить указанную норму. В таком случае суд не выходит за пределы заявленных требований,  и не  изменяет   предмет  иска, поскольку основывается лишь на тех обстоятельствах, на которые ссылается истец.

Иное толкование норм процессуального права (допущение возможности отказа в иске по формальному основанию - в связи с применением истцом нормы, не подлежащей применению) противоречит основной задаче судопроизводства - защите нарушенного права (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция содержится в рекомендациях Научно-консультативных советов при Федеральном арбитражном суде Западно-Сибирского округа и Федеральном арбитражном суде Уральского округа по итогам совместного заседания, состоявшегося 01 – 02.10.2008 в г. Тюмени, в которых, в целях обеспечения единообразия в толковании и применении арбитражными судами Западно-Сибирского и Уральского округов норм права, указано следующее: «В случае если при рассмотрении иска о взыскании задолженности, возникшей в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) договорного обязательства, суд придет к выводу об отсутствии в договоре-документе существенного условия, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске.

При рассмотрении требования истца, направленного на погашение имеющейся у ответчика задолженности, арбитражный суд может в целях защиты и восстановления нарушенных прав и исключения дальнейших судебных споров применить при разрешении дела надлежащие нормы материального права (статья 6, часть 3 статьи 9, статья 13, часть  2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения могут быть положены судом в основание удовлетворения такого требования в случае, если отношения сторон возникли из факта получения имущества без установленного законом или сделкой основания и материалы дела позволяют установить факт и размер такого обогащения» (пункт 16 рекомендаций, утвержденных протоколом № 5 от 16.12.2008).

Поэтому, с учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции правомерно применены положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие к этому оснований и размер неосновательного обогащения.

Факт оказания услуг сторонами не оспаривается и подтвержден представленными в   материалы   дела   заключенным   ООО   «Центр-Комплект»   и   ООО   «Разноимпекс» договором  транспортной  экспедиции  для  железнодорожного  транспорта  от  10.07.2017 № 07/10 (т. 1 л.д. 49-51), счетами - фактурами и актами к ним (т. 1 л.д. 53-65), оригиналами транспортных железнодорожных накладных (т. 2 л.д. 5-22).

Как было указано выше, условиями договора поставки  не предусмотрена обязанность истца нести транспортные расходы по доставке товара до покупателя.

Несение истцом расходов и их размер подтвержден материалами дела (платежные поручения № 787 от 17.08.2017, № 827 от 25.08.2017, № 840 от 30.08.2017 (т. 1 л.д. 66-68) на общую сумму 6 990 835 руб. 96 коп., из которых ответчик добровольно возместил 2 436 734 руб. 22 коп. (т. 1 л.д. 85, платежные поручения  т. 1 л.д. 148-150, т. 2 л.д. 1-4)

Учитывая, что факт несения  истцом транспортных расходов и их размер документально подтвержден и не опровергнут надлежащими доказательствами, а также принимая во внимание, что ответчиком транспортные расходы  по доставке товара  в  размере 4 554 101 руб. 74 коп.  поставщику не  возмещены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО   «Центр-Комплект», взыскав  с  ООО «Газпром трансгаз Югорск» задолженность в  указанном  выше  размере. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что частично удовлетворив исковые требования ООО   «Центр-Комплект», суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают законность выводов суда первой инстанции,  а лишь  выражают  несогласие  с ними, что не являться основанием  для  отмены или изменения  обжалуемого  судебного  акта.

Неправильного применения норм материального права судом первой инстанции не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.04.2018 по делу № А75-1223/2018-оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Рыжиков

Судьи

 

А.С. Грязникова

Е.П. Кливер