Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-49213/2022

19 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября  2022 г.

Мотивированное решение изготовлено 19 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А.  Морозовой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по заявлению  ФИО1 к ООО "ГРАНТ-АВТО"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании дивидендов  и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии в заседании: согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ГРАНТ-АВТО" задолженности по выплате дивидендов в размере  472 281 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 044 руб. 17 коп., расходов по уплате  государственной пошлины в размере  14 267 руб. 

В судебное заседание истец не явился, извещался судом надлежащим образом, заявлений, ходатайств  не заявил. 

Представитель  ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд пришел к следующим выводам. 

По материалам дела судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНТ-АВТО» зарегистрировано в качестве юридического лице 16.11.2004 года ОГРН 

<

***>, согласно Уставу общества состав участников на день продажи истцом доли 18.04.2019 года:

ФИО2 - 51%

ФИО1 - 39%

ФИО3 - 10%

ООО «ГРАН-АВТО» с 2018 года по 2020 год не проводило собрание участников общества о выплате дивидендов. В общем доступе интернета находится информация о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, где видно, что чистая прибыль у предприятия составила:

2018 год - 919 000.00 (девятьсот девятнадцать тысяч) рублей 00 копеек:(39% - 358410.00 руб.)

2019 год - 996 000.00 (девятьсот девяносто шесть тысяч) рублей 00 копеек; (39%- с 01.01.2019 года по 18.04.2019 года - 107 дней сумма 113 871,45 руб.)

Если срок выдачи дивидендов не зафиксирован в Уставе и протоколе общего собрания о выплате дивидендов, то считается, что он равен 60 дням, однако ООО «ГРАНТ-АВТО» собрание не проводило, дивиденды не выплачивали.

17.05.2022 года мной направлена претензия с расчетами. Ответ на претензию истцом от ответчика  не получен.

Обязательства по выплате дивидендов являются денежными, в связи с чем. рассчитаны пени согласно ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2019 года. т.к. ООО «ГРАНТ-АВТО» находится на упрощенной системе налогообложения срок предоставления отчетности до 30 апреля года следующего за истекшим.

Пени с 01.07.2019 года по 18.06.2022 года за 2018 год составили - 74617.32 руб.

Пени с 01.07.2020 года по 18.06.2022 года за 2019 год составили 16426,65 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее закон об ООО) и ст.7.1 Устава ООО «Грант-Авто» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Принятие решений по вопросам распределения прибыли между участниками отнесено законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Принятие решения о выплате дивидендов даже при наличии чистой прибыли - право, а не обязанность общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

В своих возражениях ответчик указывает на то, что ООО «Грант-Авто» не проводило собраний о распределении прибыли по итогам 2018 и 2019 года, что также не отрицается  истцом, о чем истец указал в  исковом заявлении.

Также, суд принимает во внимание следующее. 

Согласно требованиям пункта 1 статьи 29 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п.7.3 Устава Ответчика общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Порядок оценки (расчет стоимости) чистых активов (далее -Порядок)утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

В соответствии с п. 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (п.7 Порядка).

Ответчик указал, что согласно упрощенной финансовой (бухгалтерской) отчетности истца за 2018 и 2019 годы стоимость чистых активов Общества была меньше его уставного капитала и резервного фонда:

По итогам 2018 г. - (- 19719) тыс. руб. (стр. баланса 1300)

/стр. 1600-стр. 1410-стр. 1510-1520=2253 тыс.руб.-12183 тыс.руб.-780 тыс. руб.= (- 19719) тыс. руб./

По итогам 2019 г. - (-18753) тыс. руб.Гстр. баланса 1300)

//стр.1600-стр. 1410-стр. 1510-стр. 1520 =438 тыс. руб.-8184 тыс. руб.-1767 тыс. руб.-9240 тыс. руб. =-18753 тыс. руб.

Таким образом,  ООО «Грант-Авто» было не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, фактические обстоятельства дела, представленные вдело доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 044,17 руб. являются акцессорными по отношению к основному, и также не подлежат удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии с ч. 1 ст.110 АПК РФ, ст. ст. 333.21, 333.22, 333.40 Налогового кодекса РФ. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 152-166, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                               Е.А. Морозова