041/2022-24885(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 апреля 2022 года Дело № А56-51457/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,  

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью  «ЛЕЦИТАЛ» ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 26.10.2020); от Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3  (доверенность от 10.01.2022),  

рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ»  ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.12.2021 по делу № А56-51457/2021,  

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – Банк),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), о признании  недействительной записи от 08.06.2020 за ГРН 2207802852046 о регистрации  прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной  ответственностью «ЛЕЦИТАЛ» (далее – Общество).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ликвидатор Общества ФИО1.  

Решением суда от 02.08.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 18.12.2021 данное решение  отменено, признана недействительной регистрационная запись от 08.06.2020,  ГРН 2207802852046, внесенная Инспекцией в единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Суд обязал Инспекцию устранить  допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения  соответствующей записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное  применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его  выводов обстоятельствам дела, просит постановление от 18.12.2021 отменить,  решение суда первой инстанции оставить в силе.  

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 ссылается на  то, что положения пункта 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2021 № 129- ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон № 129-ФЗ) с изменениями, действующими с 01.09.2020, в  рассматриваемом случае применению не подлежат, поскольку оспариваемая  Банком запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица  совершена 08.06.2020.  

Податель жалобы полагает, что Банку стало известно о нарушении его  прав в пределах срока на обжалование, что не учтено судом апелляционной  инстанции. Ликвидатор указывает, что Банк ранее уже обращался в суд с  аналогичными требованиями (дело № А56-75372/2020) в пределах срока на  обжалование, которое по причине неявки последнего и отсутствия ходатайства  о рассмотрении дела в его отсутствие, было оставлено без рассмотрения на  основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Заявитель также считает, что Банк не доказал наличие у Общества какого-либо имущества, необходимого для погашения его требований; налоговым  органом не было допущено нарушений при ликвидации Общества. По мнению  заявителя, восстановление Общества в ЕГРЮЛ принесет вред интересам  кредиторов Банка.  

Как указывает заявитель, Банком не заявлялось ходатайства о  восстановлении пропущенного срока и не приводилось доводов о наличии  уважительных причин такого пропуска, в связи с чем у суда апелляционной  инстанции отсутствовали основания для восстановления процессуального  срока.  

В отзыве на кассационную жалобу Банк, считая обжалуемое  постановление законным, просит оставить его без изменения. В отзыве на  кассационную жалобу Инспекция с доводами жалобы согласилась.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы,  приведенные в жалобе. Представитель Инспекции с доводами жалобы  согласился.  

Банк извещен надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии  со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения  жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции,  посчитал, что на дату ликвидации Общества у последнего имелась  задолженность перед Банком, который не был уведомлен ликвидатором о  проведении ликвидационных мероприятий, в ликвидационном балансе сведения  о задолженности отсутствовали, в связи с чем регистрационные действия о  ликвидации названного лица основаны на недостоверных сведениях  ликвидационного баланса. В связи с этим суд пришел к выводу об  обоснованности заявления конкурсного управляющего Банка и признал  оспариваемую запись Инспекции недействительной, восстановив пропущенный  срок на подачу заявления.  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив  доводы кассационной жалобы, полагает, что постановление не подлежит  отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению в связи со следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и  иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и  

действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой  акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному  нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в  сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно  возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Как  предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд  установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия  (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных  лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не  нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об  отказе в удовлетворении заявленного требования.  

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей  (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то  учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на  который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно  создано.  

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о  ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед  кредиторами считается наступившим.  

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники)  юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического  лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают  порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения  ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами  юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать  добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а  также его кредиторов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия  принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской  задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о  ликвидации юридического лица.  

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления  требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных  кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований,  удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от  того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия  составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями  (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о  ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для  государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в  регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем  заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной  уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным  органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден  установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица,  

расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического  лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или)  муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;  ликвидационный баланс.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011   № 7570/11, от 15.01.2013 № 11925/12 и определении Верховного Суда  Российской Федерации от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615, необходимые для  государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям  закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся  федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную  информацию.  

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего  действительного имущественного положения ликвидируемого юридического  лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление  в регистрирующие орган документа, содержащего необходимые сведения, что  является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации  юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов,  перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием  для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих  документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и  прав кредиторов.  

Отменяя решение суда и удовлетворяя требования Банка, суд  апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что наличие  обязательств Общества перед Банком подтверждено вступившим в законную  силу постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2019 по  делу № А65-5821/2017, а 25.03.2020 сведения о ликвидации Общества  опубликованы в Вестнике государственной регистрации.  

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных  денежных обязательств Общества перед Банком.  

Помимо этого суд апелляционной инстанции признал, что в нарушение  требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств  Общества перед Банком, не уведомив последнего о предстоящей ликвидации,  он достоверно не отразил в ликвидационном балансе ликвидируемого  юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитной  организацией и не произвел расчеты с ней, что свидетельствует о  недостоверности сведений балансов в отношении действительного  имущественного положения ликвидируемого юридического лица.  Доказательства обратного в материалы дела не представлены.  

Документы, подтверждающие надлежащее исполнение Обществом своих  обязательств перед Банком, в деле отсутствуют.  

Регистрация прекращения деятельности Общества на основании  документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и  законные интересы Банка.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ ответственность за  несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства  и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих  изменений, несет заявитель.  

Из приведенной выше правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

от 13.10.2011 № 7570/11, следует, что при представлении ликвидационного  баланса, не отражающего действительного имущественного положения  ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе  соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации  ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в  удовлетворении заявленных требований.  

С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических  обстоятельств являются правомерными выводы суда апелляционной инстанции  о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Общества  осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и  законные интересы кредитора.  

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно  удовлетворил требования, предъявленные конкурсным управляющим Банка.  

Вопреки доводам подателя жалобы, возложение на Инспекцию  обязанности по восстановлению Общества в ЕГРЮЛ направлено на  восстановление нарушенных прав и законных интересов Банка и его кредиторов  и соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.  

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства  спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются  судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом  исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая  оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судом  апелляционной инстанции доказательств и установление вопросов факта, что  согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий  суда кассационной инстанции.  

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд установил все  существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую  оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием  для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не  установлено.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для  отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной  жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2021 по делу № А56-51457/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ»  ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи Т.И. Сапоткина   Е.В. Чуватина