АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-5844/2021

город Вологда

15 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года.

 Полный текст решения изготовлен 15 июля 2021 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» к закрытому акционерному обществу «Малечкино» об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив первоначальную продажную цену предмета залога, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд», общества с ограниченной ответственностью «Север»,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 05.02.2021, от ответчика конкурсного управляющего ФИО3, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор»  (далее – ООО «ИК «Инвестор») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к закрытому акционерному обществу «Малечкино» (далее – ЗАО «Малечкино») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратить взыскание в счет погашения задолженности по кредитному договору от 12.11.2015 № В-089ЮЛКЛ15 в размере 48 042 500 руб. 17 коп., в том числе основной долг 44 754 015 руб. 58 коп., проценты 3 288 484 руб. 59 коп., на заложенное имущество путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив первоначальную продажную цену предмета залога: 

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с  кадастровым номером 35:22:0111042:1449 в размере 4 285 612 руб.;

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с кадастровым номером 35:22:0111042:1448  в размере 3 591 023 руб.;

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 в размере 2 569 978 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что является залогодержателем в отношении земельных участков на основании договора уступки от 16.10.2017, сделки по продаже земельных участков были признаны недействительными с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу истца. 

Представитель ответчика в судебном заседании требования оставил на усмотрение суда. 

Третьи лица надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены  о времени и месте судебного заседания, представителей не направило. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. В судебном заседании объявлялись перерывы до 07.07.2021, 12.07.2021. 

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2020, вынесенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Малечкино», дело №А13-6613/2013, признаны недействительными, в том числе:

 договор от 01.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1448 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с, заключенный между закрытым акционерным обществом «Малечкино» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт», 

договор от 10.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1449 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с, заключенный между закрытым акционерным обществом «Малечкино» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт», 

договор от 10.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с, заключенный между закрытым акционерным обществом «Малечкино» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт», 

договор от 13.01.2015 купли-продажи, заключенный между закрытым акционерным обществом «Малечкино» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт», 1/10 долей в праве собственности, в том числе на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с с кадастровыми номерами 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447, 

договор от 14.01.2015 купли-продажи, заключенный между закрытым акционерным обществом «Малечкино» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт», 1/10 долей в праве собственности в том числе на земельный участок по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с с кадастровым номером 35:22:0111042:1448, 

договор от 26.02.2015 купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Контакт» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроТрейд», 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1448, 

договор от 27.02.2015 купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Контакт» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроТрейд», 9/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1448.

Тем же определением применены последствия недействительности сделок: на общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества «Малечкино» в том числе земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечинский с/с с кадастровыми номерами 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1448.

ООО «ИК «Инвестор» является залогодержателем в отношении указанных земельных участков в связи со следующими обстоятельствами. 

Между акционерным обществом коммерческий банк «Северный кредит» (далее – АО КБ «Северный кредит») и обществом с ограниченной ответственностью «Север» (далее – ООО «Север») заключен кредитный договор от 12.11.2015 № В-089ЮЛКЛ15, по условиям которого Банк в рамках открытия кредитной линии обязался в период с 12.11.2015 по 30.12.2015 предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов, общая сумма которых не может превышать 45 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами в сроки и на условиях договора. 

Кредитование Заемщика осуществлялось на цели финансирования текущей финансово-хозяйственной деятельности, в том числе для приобретения кормов.

Кредит, полученный Заемщиком, должен быть возвращен им не позднее 22 января 2018 года включительно (п.п. 1.1. 3.1. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 15 от 02.10.2017 года).

В соответствии с п. 1.1., 4.1. Кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений № 14 от 01.09.2017 года к Кредитному договору) Должник обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование предоставленными денежными средствами в рамках срока действия Кредитного договора-3, в размере:

- 14 % годовых - в период с даты, следующей за датой предоставления кредита;

- 6,5 % годовых - начиная с 01.05.2017 года по дату полного погашения кредита включительно;

- 16 % годовых - в случае нарушения Заемщиком сроков возврата кредита на сумму просроченной задолженности со дня, следующего за днем, указанным в п. 3.1. Кредитного договора;

- 14% годовых - в случае нарушения Заемщиком сроков возврата кредита за пользование денежными средствами, на сумму текущей задолженности со дня, следующего за днем, указанным в п.3.1 Договора-3.

Проценты подлежат уплате в сроки, установленные п. 4.3. Кредитного договора, далее - ежемесячно до 10 числа (включительно) следующего месяца и в окончательный расчет одновременно с погашением кредита (п. 4.3. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 12 от 28.04.2017 года и п. 3.1. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 15 от 02.10.2017г.).

Банком надлежащим образом и в полном объеме были исполнены принятые обязательства по Кредитному договору.

В соответствии с пунктом 7.1. Кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений) в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату предоставленных кредитных денежных средств были также заключены следующие договоры: 

- договор поручительства № В-089ЮЛКЛ/П-15 от 12.11.2015 года, заключенный с ФИО4;

- договор поручительства № В-089ЮЛКЛ/П1-15 от 12.01.2016 года, заключенный с ФИО5;

- договор поручительства № В-089ЮЛКЛ/П2-15 от 09.02.2016 года, заключенный с ФИО5;

- договор поручительства № В-089ЮЛКЛ/ПЗ-15 от 10.03.2016 года, заключенный с ФИО5;

- договор поручительства № В-089ЮЛКЛ/П4-15 от 30.06.2016 года, заключенный с ФИО5;

- договор № В-089ЮЛКЛ/32-15 от 12.11.2015 года о последующем залоге товарно-материальных ценностей, действующий с учетом дополнительных соглашений, заключенный с Залогодателем - ООО «Птицефабрика «Малечкино».

В соответствии с пунктом 1.1 договора об ипотеке, в целях обеспечения обязательств по Кредитному договору. Должник предоставил в ипотеку, а Банк принял в последующую ипотеку следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельхоз назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственных целей, общая площадь: 617 000 кв.м, адрес (мостоположение) объекта: Вологодская область. Череповецкий район, Малечкинский с/с, кадастровый номер: 35:22:0111042:1449;

- земельный участок, категория земель: земли сельхоз назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственных целей, общая площадь: 517 000кв.м, адрес (мостоположение) объекта: Вологодская область. Череповецкий район, Малечкинский с/с, кадастровый номер: 35:22:0111042:1448;

- земельный участок, категория земель: земли сельхоз назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственных целей, общая площадь: 370 000 кв.м, адрес (мостоположение) объекта: Вологодская область. Череповецкий район, Малечкинский с/с, кадастровый номер: 35:22:0111042:1447.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора об ипотеке Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем обеспечиваемых ипотекой обязательств получить удовлетворение из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами. Ипотекой обеспечиваются требования Залогодержателя в полном объеме.

Залогодатель, в соответствии со статьей 2 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» подтвердил, что заложенное недвижимое имущество принадлежит Залогодателю на праве собственности (пункт 1.3 Договора об ипотеке).

В соответствии с п. 1.4.1. Договора об ипотеке стороны определили:

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1449 в сумме 154 250 рублей;

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1448 в сумме 129 250 рублей;

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 в сумме 92 500 рублей.

Общая стоимость предмета залога составляет 376 000  рублей.

В дальнейшем между АО КБ «Северный кредит» и ООО «ИК «Инвестор» заключен договор уступки права требования (цессии) от 16.10.2017, в соответствии с условиями которого АО КБ «Северный Кредит» уступило, а ООО «ИК «Инвестор» приняло имущественные права (требования) к ООО «Север», вытекающие из Кредитного договора, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по нему, в размере:

-    суммы основного долга - 44 754 015,58 рублей;

-суммы начисленных процентов за пользование кредитными денежными средствами – 1 931 065 рублей за период с 01.03.2017 по 16.10.2017  включительно.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2019 по делу №А13-6948/2018 признаны установленными и включены требование ООО «ИК «Инвестор» в сумме 10 466 613 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд», как требование, обеспеченное залогом.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2020, вынесенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Малечкино», дело №А13-6613/2013, отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора последующей ипотеки от 12.11.2015, заключенного между ООО «АгроТрейд» и Банком, и прекращении залога в отношении земельных участков. Суд указал, что земельные участки следует возвратить в конкурсную массу должника ЗАО «Малечкино» с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу ООО «ИК «Инвестор». 

В связи с этим ООО «ИК «Инвестор» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о включении требований, вытекающих из указанного договора, в реестр требований ЗАО «Малечкино» как обеспеченных залогом земельных участков. 

Вместо с тем, определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.04.2021 по делу №А13-6613/2013 прекращено производство по требованию ООО «ИК «Инвестор», судом установлено, что требования ООО «ИК «Инвестор» являются текущими.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2018 в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «Север» (дело № А82-10292/2015-Б/127), установлено, что задолженность заемщика - ООО «Север» по указанному кредитному договору является текущим платежом, поэтому производство по включению ее в реестр требований должника - ООО «Север» прекращено, погашение данной задолженности производится вне очереди, преимущественно перед кредиторами.

Также судом установлено, что по состоянию на 19.02.2018 года, общая сумма задолженности ООО «Север» перед ООО «ИК «Инвестор» по указанному кредитному договору составляет 48 042 500,17 рублей, из них: основной долг - 44 754 015,58 рублей; проценты - 3 288 484,59 рублей.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств исполнения обязательств ни должник, ни поручители, ни залогодатели не представили. 

Заявителем произведена оценка залогового имущества, согласно отчету об оценке № 62-19 от 19.11.2019 стоимость имущества составила следующие величины:

- земельного участка с  кадастровым номером 35:22:0111042:1449 - 4 285 612 рублей;

- земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1448  - 3 591 023 рублей;

- земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 - 2 569 978 рублей.

Общая рыночная стоимость предмета залога составила сумму 10 446 613 рублей согласно вышеуказанному отчету об оценке.

Указанный отчет лицами, участвующими в деле, не оспорен, ходатайство об уточнении предъявленных требований со ссылкой на указанную оценку было направлено в адрес лиц, участвующих в деле.

Исследовав вышеуказанный выше отчет об оценке, арбитражный  суд не находит в нем каких-либо существенных недостатков, указывающих на то, что данную оценку следует считать недопустимым доказательством.

Отчет содержит вводную и исследовательскую части, указаны подходы к оценке, приведены аналоги, выводы эксперта. Отчет является  ясным и полным, ответы на поставленные вопросы указаны определенно, сомнений в обоснованности отчета, его достаточной ясности или полноте у суда не имеется, противоречий в выводах оценщика судом не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Как указано в пункте 19 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, в силу частей 1 и 4 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство по взысканию задолженности по текущим платежам в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления не приостанавливается, в процедуре конкурсного производства не оканчивается.

На этом основании в случае, если требования кредитора по текущим обязательствам обеспечены залогом имущества должника, обращение взыскания по требованию данного кредитора на предмет залога и его реализация в порядке исполнения соответствующего решения суда осуществляется вне рамок дела о банкротстве, независимо от проводимой в отношении должника процедуры банкротства. При распределении выручки от продажи заложенного имущества очередность, установленная пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, не применяется.

Залог земельных участков зарегистрирован в ЕГРП, доказательств отсутствия ответчиком не представлено, таких доводов не заявлено. 

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ при удовлетворении иска госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                           р е ш и л :

 

обратить взыскание в счет погашения задолженности по кредитному договору от 12.11.2015 № В-089ЮЛКЛ15 в размере 48 042 500 руб. 17 коп., в том числе основной долг 44 754 015 руб. 58 коп., проценты 3 288 484 руб. 59 коп., на заложенное имущество путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив первоначальную продажную цену предмета залога: 

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с  кадастровым номером 35:22:0111042:1449 в размере 4 285 612 руб.;

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с кадастровым номером 35:22:0111042:1448  в размере 3 591 023 руб.;

- земельного участка по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечинский с/с с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 в размере 2 569 978 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Малечкино» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья                                   С.В. Попова