Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91156/2021

24 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  24 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ» (199004, Санкт-Петербург, 3-я В.О. Линия, д. 42, лит. А, пом. 2н, оф. №14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2008, ИНН: 

<

***>),

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью  «Голиаф Групп» ФИО2

о признании недействительной записи, 

при участии

- от заявителя: ФИО3 (доверенность от 18.12.2021),

- от Инспекции: ФИО4 (доверенность от 29.12.2021),

- от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 24.03.2020)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ» (далее – ООО «ПТК «СПОРТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб, Инспекция) в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Голиаф Групп» (далее – Общество, ООО «Голиаф Групп») от 29.09.2020 за ГРН 2207804621341 и обязании Инспекции исключить указанную запись из ЕГРЮЛ. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО2

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в заявлении в полном объеме.

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения требований ООО «ПТК «СПОРТ», указал на пропуск заявителем процессуального срока для оспаривания регистрационной записи.

ФИО2 также возражала против удовлетворения требований ООО «ПТК «СПОРТ», заявила ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на заявление.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из существа заявления, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-49333/2020 ООО «ПТК «СПОРТ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Согласно имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего документов, конкурсным управляющим установлено, что ООО «ПТК «СПОРТ» имело в собственности следующие объекты недвижимости:

– нежилое помещение, площадью 323,5 кв. м., кадастровый номер 78:11:0608501:1053, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18, лит. Б, пом. 11 Н;

– нежилое помещение площадью 570,7 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1 115, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18 лит. А, пом. 6-Н;

– нежилое помещение площадью 281,4 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1118, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18 лит. А, пом. 23-Н;

– нежилое помещение площадью 296,8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1119, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18 лит. А., пом. 22-Н;

Как указал заявитель, 11.10.2019 вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены в пользу ООО «Голиаф Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019. Цена договора составила 15 480 000 руб. Однако денежную сумму стоимости объектов недвижимости ООО «Голиаф Групп» в пользу ООО «ПТК «СПОРТ» не уплатило.

Инспекцией 29.09.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2207804621341 о ликвидации ООО «Голиаф Групп».

Полагая, что ликвидационный баланс ООО «Голиаф Групп» не содержал сведений о наличии перед заявителем задолженности, а также указывая на отсутствие со стороны должника направления в адрес заявителя уведомления о предстоящей ликвидации ООО «Голиаф Групп», ООО «ПТК «СПОРТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании записи регистрирующего органа о ликвидации ООО «Голиаф Групп» незаконной

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. 

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям чакона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, равно как и представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.Возражая против удовлетворения заявления ООО «ПТК «СПОРТ», ликвидатор Общества ФИО2 в отзыве на заявление указала на отсутствие у ООО «Голиаф Групп» перед заявителем задолженности по договорам купли-продажи недвижимости.

Так, ФИО2 представила в материалы дела Соглашение о зачете встречных требований между ООО «ПТК «СПОРТ» и ООО «Голиаф Групп».

Из пункта 1 Соглашения о зачете следует, что сумма обязательств ООО «ПТК «СПОРТ» перед ООО «Голиаф Групп» составляет 50 925 817 руб.. в том числе НДС (основание: договор купли-продажи товара от 11.01.2016 № б/н и договор оказания услуг от 11.01.2016 № б/н).

В соответствии с пунктом 2 Соглашения о зачете сумма обязательств ООО «Голиаф Групп» перед должником составляет 19 510 000 руб.. в том числе НДС (основание: договор купли-продажи движимого имущества от 11.10.2019, договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019).

Из пункта 3 Соглашения о зачете следует, что стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований на сумму 19 510 000 руб., в том числе НДС 20 %.

Согласно пункту 4.1 Соглашения задолженность ООО «Голиаф Групп» перед должником считается погашенной в полном объеме.

Таким образом, указанные обстоятельства в соответствии с положениями статьи 401 ГК РФ свидетельствуют о прекращении ООО «Голиаф Групп» перед ООО «ПТК «СПОРТ» обязательств по оплате объектов недвижимости путем заключения Соглашения о зачете.

Указанные обстоятельства ООО «ПТК «СПОРТ» не оспаривались.

Также суд установил, что сообщение о ликвидации ООО «Голиаф Групп» опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 28 (795) от 15.07.2020 / 1307.

Из размещенного в Вестнике государственной регистрации сообщения также следует, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 195030, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: bochkareva.tn@yandex.ru.

Как пояснила ФИО2 в отзыве, ввиду того, что обязательства ООО «Голиаф Групп» по оплате объектов недвижимости по договору перед должником были прекращены путем заключения Соглашения о зачете, уведомлять должника о ликвидации ООО «Голиаф Групп» у ликвидатора не было необходимости, так как ООО «ПТК «СПОРТ» в период ликвидации ООО «Голиаф Групп» не являлось кредитором.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что ООО «Голиаф Групп» имелись неисполненные обязательства перед ООО «ПТК «СПОРТ». Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО «Голиаф Групп» являлся достоверным, отражающим действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и сведения о его расчетах с кредиторами. 

В рассматриваемом случае заявителем не представлено суду доказательств наличия у ООО «Голиаф Групп» перед ООО «ПТК «СПОРТ» задолженности, не включенной в ликвидационный баланс.

При таких обстоятельствах основания для признания принятого Инспекцией решения о внесении записи от 29.09.2020 за ГРН 2207804621341 ликвидации ООО «Голиаф Групп» незаконным у суда отсутствует. 

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Кроме этого, в судебном заседании от 18.01.2022 представитель регистрирующего органа заявил о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений, действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ПТК «СПОРТ» в лице конкурсного управляющего обратился в суд с заявлением об оспаривании записи о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Голиаф Групп» от 29.09.2020 только 29.09.2021, о чем свидетельствуют сведения автоматизированной системы «Мой арбитр», раздел «Информация о документе дела». При этом ООО «ПТК «СПОРТ» в процедуре  конкурсного производства находится с декабря 2020 года. Причины пропуска заявителем процессуального срока для оспаривания регистрационной записи ООО «ПТК «СПОРТ» не мотивированы.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности доводов регистрирующего органа о пропуске ООО «ПТК «СПОРТ» срока для обжалования записи регистрирующего органа. 

На основании изложенного, в удовлетворении заявления надлежит отказать. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску подлежит возврату ООО «ПТК «СПОРТ» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявления отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «ПТК «СПОРТ» из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по заявлению.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.