Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52149/2020

26 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  26 января 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Суворова М.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Хертек В.Ч., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "АСНА" (адрес:  Россия 129226, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА. ДОКУКИНА, ДОМ/16, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 6, ОГРН:  );

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФАРМСИНТЕЗ";  (адрес:  Россия 188663, гп КУЗЬМОЛОВСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, КАПИТОЛОВО СТАНЦИЯ 134/ЛИТЕР 1; Россия 197110, Санкт-Петербург, УЛ КРАСНОГО КУРСАНТА 25/ЛИТ. Ж, ОГРН:  

<

***>; 

<

***>);

о   взыскании  478 806,57 руб.  

 

при участии

- от истца: не  явился,  извещен 

- от ответчика: представитель – ФИО1  по дов от  25.09.2020.  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АСНА» (далее –Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с публичного акционерного общества «Фармсинтез» (далее –Ответчик) задолженности в сумме 478 806,57 рулей за услуги, оказанные по договору от 30.06.2017 года (далее –Договор).

Определением суда от 06.07.2020 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов. 

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ. 

Определением суда от 25.08.2020 года рассмотрению дела производится по общим правилам искового производства. 

Стороны уведомлены о принятии искового заявления и рассмотрении в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

В суд от Ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым Ответчик просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.  

Между Истцом и Ответчиком 30.06.2017 года заключен договор возмездного оказания услуг (далее -Договор), по которому Истец принял на себя обязательства по оказанию Ответчику услуг по исследованию потребительского спроса, изучению рынка фармацевтической продукции, маркетинговые, рекламные услуг, а  Ответчик обязуется принимать и оплачивать эти услуги. 

К указанному договору Истец и Ответчик заключили дополнительное соглашение № 1 от 30.06.2017 года оказание маркетинговых услуг за 2017 года и 1 квартал 2018 года. Обязательства по дополнительному соглашению № 1 сторонами Договора исполнены. Кроме этого сторонами заключалось дополнительное соглашение № 2 к Договору от 26.06.2018 года о том, что переписка, осуществляемая Сторонами в рамках выполнения настоящего Договора посредством электронной связи на домене asna.ru, pharmsynthez.com имеет юридическую силу и является письменным доказательством в соответствии со ст. 75 АПК РФ». Договор, дополнительное соглашение № 1 от 30.06.2017 года и дополнительное соглашение № 2 от 26.06.108 года подписаны генеральным директором Ответчика ФИО2  

Каких-либо споров по указанным дополнительным соглашениям не имеется. Оспариваемые дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2018 года и дополнительное соглашение № 3 от 01.10.2018 года к Договору не заключались. Иных дополнительных соглашений Ответчик с Истцом не заключал и не подписывал.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, положения законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования ввиду нижеследующего.

В соответствии с п.8.2. Договора все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон. Полномочия доверенных лиц по настоящему Договору подтверждаются в письменной форме.

Согласно ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными лицами.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уполномоченным лицом на подписание документов - лицом, имеющим право действовать без доверенности, на момент спорных правоотношений - являлся генеральный директор ПАО «Фармиснтез» ФИО2 

В предоставленных Истцом приложениях к иску копях дополнительного соглашения № 2  от 01.08.2018 года и дополнительного соглашения № 3 от 01.10.2018 года подпись генерального директора ПАО «Фармиснтез» ФИО2 отсутствует. Согласно тексту дополнительных соглашений моментом их заключения является именно подписание этих дополнительных соглашений сторонами.

Остальным сотрудникам для заключения сделок требуется от имени Ответчика доверенность (ст. 185 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен сторонами путем составления одного документа, подписанного сторонами, обмена письмами, телеграммами, электронными адресами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2018 года и дополнительное соглашение № 3 от 01.10.2018 года к Договору не заключались, в том числе, и путем конклюдентных действий, поскольку конклюдентными действиями считается поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.

При этом уполномоченными лицами Ответчика согласие на заключение договора в какой-либо форме не представлялось.

Дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2018 года и дополнительное соглашение № 3 от 01.10.2018 года к Договору путем осуществления конклюдентных действий между Истцом и Ответчиком не заключались.

 Сторона, которая настаивает на заключенности неподписанного договора или подписанного неуполномоченным лицом, должна предоставить доказательства его реальности, его исполнения.    

При решении вопроса о заключении оспариваемых дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2018 года и дополнительного соглашения № 3 от 01.10.2018 года к Договору, в случаях отсутствия подписи уполномоченного лица, необходимо установить, совершались ли сторонами действия во исполнение договора, как вели себя стороны при заключении договора, и можно ли считать, что стороны согласовали все существенные условия договора. Таких доказательств Истец не предоставил.

Истец ссылается на что, согласно заключённому сторонами дополнительном соглашению № 2, электронная переписка, осуществляемая Сторонами в рамках выполнения настоящего Договора посредством электронной связи на домене asna.ru, pharmsynthez.com имеет юридическую силу и является письменным доказательством в соответствии со ст. 75 АПК РФ. 

Согласно тексту Договора, в разделе 9 Адреса и реквизиты сторон, предоставлен официальный адрес электронной почты Ответчика Email: info@pharmsynthez.com.

В соответствии с п.8.2. Договора все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон. Полномочия доверенных лиц по настоящему Договору подтверждаются в письменной форме. Представленная Истцом электронная переписка не подтверждает факта заключения сторонами дополнительных соглашений к Договору. У работника Ответчика ФИО3 отсутствовали полномочия на заключение договоров. 

 Согласно предоставленной переписке между ФИО3 и работниками Истца не усматривается согласование существенных условий договора (предмета, сроков оказания услуг, объема и стоимости услуг). Более того, из такой переписки, очевидно, что ФИО3, указывает на необходимость их согласования с руководством и изъявляет собственные намерения, предоставляет формулировки, получает отчеты  и т.д. 

 Предоставленная Истцом электронная переписка между работниками Истца и Ответчика не может быть принята судом в качестве доказательств, поскольку Истцом не представлены доказательства наличия у таких лиц полномочия на заключение договоров, в том числе и полномочий, явствующих из обстановки, поскольку в данном случае речь идет не о принятии определенного исполнения по обязательству, возникшему в соответствии с условиями ранее заключенного договора, а о самом возникновении такого обязательства.

 Сторона, которая настаивает на заключенности неподписанного договора или подписанного неуполномоченным лицом, должна предоставить доказательства его реальности, его исполнения.    

При решении вопроса о заключении оспариваемых дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2018 года и дополнительного соглашения № 3 от 01.10.2018 года к Договору, в случаях отсутствия подписи уполномоченного лица, необходимо установить, совершались ли сторонами действия во исполнение договора, как вели себя стороны при заключении договора, и можно ли считать, что стороны согласовали все существенные условия договора. Таких доказательств Истец не предоставил.

Истец предоставил в материалы дела копию маркетингового плана, условием исполнения которого является заключение дополнительного соглашения к Договору возмездного оказания услуг № б/н от 30.06.2017 года (п. 2.4.).

Согласно п.1.2. Договора Конкретный вид, объем и сроки оказания Услуг, размер и порядок их оплаты определяются сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему Договору. Дополнительные соглашения вступают в силу после подписания их полномочными представителями обеих сторон и являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Маркетинговый план не является достаточным документом для установления по нему договорных отношений сторон по вышеуказанным основаниям.

Исходя из утверждений Истца отчет о закупках предоставлялся в электронном виде по электронной почте, однако в опарываемых дополнительных соглашениях №2 и № 3 к Договору указано, что Отчет по закупкам:

- (п.1) предоставляется в электроном виде и направляется на адрес электронной почты Ответчика, 

- (п.3) предоставляется вместе с актом приемки -сдачи оказанных услуг в письменной форме. 

- (п.1) форма отчета (п.1)должна быть согласована сторонами.

Согласно тексту Договора, в разделе 9 Адреса и реквизиты сторон, предоставлен официальный адрес электронной почты Ответчика Email: info@pharmsynthez.com.

Истец не предоставил доказательств о направлении Отчетов по закупкам по дополнительным соглашениям по указанному адресу электронной почты.

Истец также не предоставил доказательств того, что отчеты по закупкам предоставлялись и в письменной форме вместе с актом приемки -сдачи оказанных услуг.

Истец не предоставил доказательств согласования форм отчетов по закупкам в соответствии с порядком, установленным Договором.

Истец должен был проявить должную степень заботливости и осмотрительности, и озаботиться вопросом надлежащего оформления документов, подтверждающих совершение спорной сделки, поскольку Стороны осуществляют предпринимательскую деятельность, и несут все риски, связанные с ненадлежащим оформлением своих отношений-с учетом положений статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

    В силу статей 153 и 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; одной из разновидностей сделок является договор - сделка, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли нескольких сторон.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 названного Кодекса, если иное не установлено таким Кодексом; к обязательствам, возникших из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 –419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в указанном Кодексе.

В соответствии со статьями 158 и 161 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной); сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. 

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлены следующие правила совершения сделки в письменной форме. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 указанного Кодекса -путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора. 

 Пунктом 1 статьи 433 ГК РФ и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта -то есть в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора в требуемой в подлежащих случаях форме; при этом в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 162 ГК РФ предусмотрено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.  В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе. Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании  изложенного и, 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.  

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Суворов М.Б.