ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-2517/2022

г. Воронеж

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года

          Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Новый Нектар»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 18.05.2023, паспорт РФ, ФИО4, представителя по доверенности от 10.05.2023, паспорт РФ; 

от акционерного общества «Россельхозбанк»: ФИО5, представителя по доверенности № 53/1 от 27.08.2021, паспорт РФ, ФИО6, представителя по доверенности № 100 от 07.09.2021, паспорт РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия»: ФИО7, представителя по доверенности № 2 от 09.01.2023, паспорт РФ, ФИО8, представителя по доверенности № 19 от 09.06.2023, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Термобоб Мичуринск»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 05.04.2023, паспорт РФ;

 от крестьянского (фермерского) хозяйства «Пчелка»: представитель  не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Россельхозбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.01.2023 по делу № А64-2517/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый Нектар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Тамбовского регионального филиала, обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: крестьянского (фермерского) хозяйства «Пчелка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества            с ограниченной ответственностью «Термобоб Мичуринск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора уступки права (требования) недействительным в части, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новый Нектар» (далее - ООО «Новый Нектар», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Россельхозбанк» лице Тамбовского регионального филиала (далее - АО «Россельхозбанк», ответчик), обществу с                 ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия» (далее - ООО «Тамбовагропромхимия», ответчик) о признании договора № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия», недействительной сделкой в части включения в договор № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 неустоек (штрафов, пеней) и комиссии по кредитным договорам, заключенным с ООО «Новый Нектар», КФХ «Пчелка» и ООО «Термобоб Мичуринск», в сумме 27 994 606 руб. 36 коп. и применении последствий недействительности сделки путем исключения указанной суммы из договора от 10.02.2021.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.01.2023       иск ООО «Новый Нектар» удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 24.07.2023 представитель крестьянского (фермерского) хозяйства «Пчелка» (далее - К(Ф)Х «Пчелка», третье лицо) не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представители ООО «Новый Нектар», а также представитель ООО «Термобоб Мичуринск» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов ООО «Новый Нектар», К(Ф)Х «Пчелка» и ООО «Термобоб Мичуринск» на апелляционные жалобы, письменных пояснений АО «Россельхозбанк», письменных возражений ООО «Новый Нектар» и                  ООО «Термобоб Мичуринск» по пояснениям ответчика АО «Россельхозбанк», дополнительных доводов ООО «Новый Нектар» к возражениям на апелляционные жалобы, письменных возражений ООО «Тамбовагропромхимия» на отзыв ООО «Новый Нектар», заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда подлежит отмене,          а апелляционные жалобы - удовлетворению. Основания следующие.

Из материалов дела следует, что 27.07.2020 в отношении ООО          «Новый Нектар» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «Новый Нектар» утверждена ФИО9 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021 (резолютивная часть) по № А64-8711/2019 в отношении ООО «Новый Нектар» введена процедура банкротства - внешнее управление сроком                       на 18 месяцев, внешнем управляющим утверждена ФИО9 

10.02.2021 между ООО «Тамбовагропромхимия» и АО «Россельхозбанк» заключен договор № UP210200/0011 об уступке                    прав (требований) к КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО         «Термобоб Мичуринск», ФИО10, ФИО10, ФИО11, вытекающих из кредитных договоров и договоров поручительства на общую сумму по всем кредитным обязательствам 190 232 197 руб. 70 коп., из которых сумма основного долга по всем кредитным договорам составляет 138 868 067 руб. 13 коп., остаток просроченной задолженности по процентам - 12 880 974 руб. 88 коп., неустойка (штрафы, пени), присужденная судом или признанная должником - 10 329 551 руб. 33 коп., неустойка (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет - 27 903 438 руб.              64 коп., комиссии по кредиту - 91 167 руб. 72 коп. и госпошлина                             159 000 руб., которые подлежат исполнению в солидарном порядке,                         в том числе ООО «Новый Нектар» как поручителем по обязательствам         ООО «Термобоб Мичуринск» и КФХ «Пчелка».

По условиям мировых соглашений от 08.05.2019, заключенных между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и                 АО «Россельхозбанк» в рамках арбитражных дел № А64-2809/2019,                         № А64-2810/2019 и № А64-28П/2019, была достигнута договоренность между кредитором АО «Россельхозбанк» и КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» в отношении возникшего спора                 по следующим кредитным договорам: - кредитному договору от 30.06.2014 № 140204/0011 (с КФХ «Пчелка»); договору об открытии кредитной линии            с лимитом выдачи от 30.06.2014 № 140204/0012; - кредитному договору от 28.11.2014 № 140204/0020 (с КФХ «Пчелка»); - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 31.10.2016 № 160204/0012 (с КФХ «Пчелка»); - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.12.2017 № 170200/0095 (с КФХ «Пчелка»); - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 09.02.2018 № 180200/0033 (с КФХ «Пчелка»); - кредитному договору от 30.12.2015 № 150204/0021 (с ООО «Новый Нектар»); - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 24.06.2016 № 160204/0006 (с ООО «Новый Нектар»); - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.10.2017 № 170200/0086 (с ООО «Новый Нектар»); - договору об открытии кредитной линии                    с лимитом выдачи от 22.02.2018 № 180200/0068 (с ООО «Новый Нектар»);                - договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.09.2017         № 170200/0080 (с ООО «Термобоб Мичуринск»). 

Истец ООО «Новый Нектар» считает, что мировые соглашения от 08.05.2019, заключенные между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар»,  ООО «Термобоб Мичуринск» и АО «Россельхозбанк» в рамках арбитражных дел № А64-2809/2019, № А64-11810/2019 и № А64-2811/2019, не               содержат условий, предоставляющих первоначальному кредитору АО «Россельхозбанк» право в дальнейшем (после заключения мирового соглашения) производить начисление неустоек (штрафов, пеней), по которым осуществляется внесистемный учет - 27 903 438 руб. 64 коп., а также комиссии по кредиту - 91 167 руб. 72 коп. 

В этой связи, полагая, что заключенный между АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» договор № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 является недействительным в той части, согласно которой по указанному договору цессионарию перешла несуществующая задолженность в сумме 27 994 606 руб. 36 коп. (27 903 438 руб. 64 коп. +  91 167 руб. 72 коп.), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности               со ссылкой на то обстоятельство, что внешний управляющий ООО «Новый Нектар» ФИО9, ненадлежащим образом исполняя функции арбитражного управляющего, своевременно с момента введения наблюдения в отношении ООО «Новый Нектар» не предприняла действий по оспариванию сделки. 

Удовлетворяя заявленные ООО «Новый Нектар» исковые требования, суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности. Руководствуясь положениями ст. 10 ГК РФ, а также разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ, приведенными в Постановлении Пленума от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», суд пришел к выводу о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

В частности, в п. 15 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указано, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо             в соответствующей части). С учетом положений ч. 2 ст. 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в               нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло           такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Суд исходил из того обстоятельства, что мировые соглашения от 08.05.2019, заключенные между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар»,             ООО «Термобоб Мичуринск» и АО «Россельхозбанк» в рамках  арбитражных дел № А64-2809/2019, № А64-11810/2019 и № А64-2811/2019, не содержат условий, предоставляющих первоначальному кредитору - АО «Россельхозбанк» право в дальнейшем (после заключения мирового соглашения) производить начисление неустоек (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет - 27 903 438 руб. 64 коп., комиссии по кредиту - 91 167 руб. 72 коп.

В этой связи суд области посчитал, что заключенный между                     АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» договор                               № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 является недействительным в части начисления 27 994 606 руб. 36 коп. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда области ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права и разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Из смысла ст. 10 ГК РФ следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ следует установить направленность воли обеих сторон сделки на ее совершение с нарушением ст. 10 ГК РФ.

Истцом по делу выступает ООО «Новый Нектар» в лице внешнего управляющего, не являющееся стороной сделки, которое оспаривает договор № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

В силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6            ст. 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения           могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках утвержденного определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2019 по делу № А64-2810/2019 мирового соглашения по иску о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество истец - АО «Россельхозбанк» и ответчики - КФХ «Пчелка» (Ответчик 1), ООО «Новый Нектар» (Ответчик 2), ООО «Термобоб Мичуринск» (Ответчик 3), АО микрокредитная компания «Фонд содействия кредитования малого             и среднего предпринимательства Тамбовской области» (Ответчик 4) договорились о погашении ответчиками задолженности (п.п. 2-5 мирового соглашения) в рамках обязательств, вытекающих из кредитных договоров, договоров залога и поручительства (п. 1 мирового соглашения) согласно графику (п. 8 мирового соглашения).

Также утвержденное мировое соглашение по делу № А64-2810/2019 содержит следующие существенные условия.

Настоящее мировое соглашение не является новацией (п. 10).

Согласно п. 11 условия мирового соглашения не направлены на освобождение/частичное освобождение Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4 от исполнения обязательств по договорам, указанным                       в п. 1 мирового соглашения.

Обязанности Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4, обусловленные выше упомянутыми договорами, не урегулированные настоящим соглашением, сохраняют силу.

Согласно п. 12 при заключении настоящего мирового соглашения сохраняются все иные обеспечительные обязательства (залоги, поручительства и т.п.) по договорам, указанным в п. 1 мирового соглашения.

В соответствии с п. 13 заключаемое мировое соглашение ограничивается только соблюдением сроков исполнения обязательств Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4. Солидарная ответственность по обеспечительным договорам Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 и субсидиарная Ответчика 4 считается наступившей.     Настоящим мировым соглашением в рамках настоящего судебного разбирательства предусматривается только рассрочка платежей, предусмотренных п. 2-5 мирового соглашения, в отношении Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4.

Из определения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2019 по делу № А64-2811/2019 следует, что истец АО «Россельхозбанк» и ответчики - ООО «Термобоб Мичуринск» (Ответчик 1), КФХ «Пчелка» (Ответчик 2), ООО «Новый Нектар» (Ответчик 3) договорились о погашении ответчиками задолженности (п.п. 2.1 - 2.4.1 мирового соглашения) в рамках обязательств, вытекающих из кредитных договоров, договоров залога и поручительства (п. 1 мирового соглашения) согласно графику (п. 5 мирового соглашения).

Также утвержденное мировое соглашение по делу № А64-2811/2019 содержит следующие существенные условия.

Настоящее мировое соглашение не является новацией (п. 7).

Согласно п. 8 условия мирового соглашения не направлены                        на освобождение/частичное освобождение Ответчика 1, Ответчика 2,  Ответчика 3 от исполнения обязательств по договорам, указанным в п. 1 мирового соглашения.

Обязанности Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 обусловленные выше упомянутыми договорами, не урегулированные настоящим соглашением, сохраняют силу.

Согласно п. 9 при заключении настоящего мирового соглашения сохраняются все иные обеспечительные обязательства (залоги, поручительства и т.п.) по договорам, указанным в п. 1 мирового соглашения.

В соответствии с п. 10 заключаемое мировое соглашение ограничивается только соблюдением сроков исполнения обязательств Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3. Солидарная ответственность по обеспечительным договорам Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 считается наступившей. Настоящим мировым соглашением в рамках настоящего судебного разбирательства предусматривается только рассрочка платежей, предусмотренных п. 2.1 - 2.4.1 мирового соглашения, в отношении Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3.

Из определения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2019 по делу № А64-2809/2019 следует, что истец АО «Россельхозбанк» и ответчики - ООО «Новый Нектар» (Ответчик 1), КФХ «Пчелка» (Ответчик 2) ООО «Термобоб Мичуринск» (Ответчик 3), АО микрокредитная компания «Фонд содействия кредитования малого и среднего предпринимательства Тамбовской области» (Ответчик 4) договорились о погашении ответчиками задолженности (п.п. 2-3 мирового соглашения) в рамках обязательств, вытекающих из кредитных договоров, договоров залога и поручительства (п. 1 мирового соглашения) согласно графику (п. 6 мирового соглашения).

Также утвержденное мировое соглашение по делу № А64-2809/2019 содержит следующие существенные условия.

Настоящее мировое соглашение не является новацией (п. 8).

Согласно п. 9 условия мирового соглашения не направлены на освобождение/частичное освобождение Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4 от исполнения обязательств по договорам, указанным в п. 1 мирового соглашения.

Обязанности Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4, обусловленные выше упомянутыми договорами, не урегулированные настоящим соглашением, сохраняют силу.

Согласно п. 10 при заключении настоящего мирового соглашения сохраняются все иные обеспечительные обязательства (залоги, поручительства и т.п.) по договорам, указанным в п. 1 мирового соглашения.

В соответствии с п. 11 заключаемое мировое соглашение ограничивается только соблюдением сроков исполнения обязательств Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4. Солидарная ответственность по обеспечительным договорам Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 и субсидиарная Ответчика 4 считается наступившей. Настоящим мировым соглашением в рамках настоящего судебного разбирательства предусматривается только рассрочка платежей, предусмотренных п. 2-3 мирового соглашения, в отношении Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4.

На основании анализа содержания условий утвержденных между сторонами мировых соглашений суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стороны при заключении мирового соглашения прямо оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные).

Суть мировых соглашений сводится к тому, что сторонами была зафиксирована задолженность ответчиков на момент заключения мировых соглашений и установлен новый график платежей. Остальные обязательства, возникшие на основании заключенных кредитных договоров, договоров залога, договоров поручительства, сохраняют силу, что прямо предусмотрено мировыми соглашениями и соответствует принципу свободы договора        (ст. 421 ГК РФ).

В этой связи отсутствуют основания полагать, что заключенные соглашения сторон означают полное прекращение спора, возникшего из кредитных правоотношений.

При ином толкований условий мировых соглашений можно было бы прийти к выводу и о прекращении залоговых обязательств, поскольку в мировых соглашениях не указано на обращение взыскания на залоговое имущество, при том условии, что данные требования также являлись предметом споров по делам № А64-2809/2019 и № А64-2811/2019. Иное толкование не отвечает правилам формальной логики и противоречит здравому смыслу.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что заключенные между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и АО «Россельхозбанк» в рамках арбитражных дел № А64-2809/2019, № А64-11810/2019 и № А64-2811/2019 мировые соглашения не                   содержат условий, предоставляющих первоначальному кредитору - АО «Россельхозбанк» право в дальнейшем (после заключения мирового соглашения) производить начисление неустоек (штрафов, пеней) и комиссий, не основаны на условиях мировых соглашений и являются ошибочными.

Злоупотребление правом в действиях АО «Россельхозбанк» и             ООО «Тамбовагропромхимия» при заключении договора уступки права (требования) отсутствует.

Доводы ООО «Новый Нектар» и ООО «Термобоб Мичуринск» о том, что банк после заключения мировых соглашений не направил ответчикам требования об оплате комиссий и неустоек, подлежат отклонению, поскольку обстоятельства направления/ненаправления требований сами по себе не свидетельствуют об отсутствии у банка права на начисление комиссий и неустоек. Соответствующее право кредитора, равно как и возможность уступки (цессии), не ставится в зависимость от направления требований.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.01.2023 по делу № А64-2517/2022 подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Исковые требования ООО «Новый Нектар» к АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» о признании договора № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 недействительной сделкой в части включения в договор № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10.02.2021 неустоек (штрафов, пеней) и комиссии по кредитным договорам, заключенным с ООО «Новый Нектар», КФХ «Пчелка» и ООО «Термобоб Мичуринск», в сумме 27 994 606 руб. 36 коп. и применении последствий недействительности сделки путем исключения указанной суммы из договора от 10.02.2021 не подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

По итогам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение  иска и апелляционных жалоб АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» относятся на истца.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительные листы выдаются судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.01.2023 по делу № А64-2517/2022 отменить.

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый Нектар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый Нектар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества                     с ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

А.А. Сурненков

 

ФИО1