АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26944/19

03 декабря 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            03 декабря 2019 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игнатенко О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Недра" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить  документы.

 

при участии: от истца: представитель по доверенности от 20.12.2018 г. ФИО2, диплом,

от ответчика: представитель по доверенности от 07.10.2019 г. ФИО3, диплом. 

 

установил:

29.07.2019 ФИО1 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Недра" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании передать документы.

Представители истца и ответчика обеспечили явку в судебное заседание.

Представитель истца просил суд принять к производству суда заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просит суд признать за ФИО1 имущественное право собственности на долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Недра»; взыскать с ООО «Недра» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Недра».

Представитель ответчика возражал против принятия к производству суда уточненных исковых требований, поскольку изменен предмет и основание  иска.

Судом вынесено протокольное определение об отказе  в удовлетворении ходатайства истца о принятии к производству суда уточненных исковых требований о признании за ФИО1 имущественного права собственности на долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Недра», взыскании с ООО «Недра» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Недра», поскольку изначально истцом заявлены требования об обязании представить документы. следовательно , истцом изменен предмет и основание иска, ходатайство об уточнении исковых требований не соответствует требованиям, установленным статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал, пояснив, что истец имеет право на выплату действительной стоимости доли, документы, которые просит предоставить истец, необходимы для расчета действительной стоимости  доли. На получение информации имеет право и лицо, которому подлежит выплата доли. Право на получение имущества возникло с даты смерти мужа ФИО4, право нарушено в июле 2019 года, срок исковой давности не пропущен. В 2019 года истец обратился к ООО «Недра» об обязании передать документы, при этом истец наследником не является, наследственное право не оформлено, просил суд удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, пояснив, что документы может запрашивать действительный участник доли, с заявлением о выдачи документов истец обратился в июле 2019 года, однако документов, подтверждающих вступление в наследство, истец не представил. Обществом соблюдены все сроки, в 2015 года доля была передана ООО «Недра». С заявленными требованиями обратилось ненадлежащее лицо за пределами срока исковой давности, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, 22.04.1988 года заключен брак между ФИО4 и ФИО1, в соответствии со Свидетельством о заключении брака от 22.04.1988 года выданным Городским дворцом бракосочетания.

С 28.06.2002 года ФИО4, являлся участником ООО «НЕДРА» ИНН 

<

***>, размер доли в уставном капитале составлял 20%.

ФИО4 стал соучредителем ООО «НЕДРА» в период брака с ФИО1, в результате чего 20% доли в уставном капитале ООО «НЕДРА» является совместно нажитым имуществом супругов. ФИО1 имеет имущественное право на долю в размере 10% уставного капитала ООО «НЕДРА».

05.04.2012 года умер ФИО4.

04.07.2019 года истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов и выплате действительной стоимости 10 % доли в уставном капитале ООО «НЕДРА». Требование получено Ответчиком 12.07.2019 года и не исполнено. 

По мнению истца, отказ ООО «НЕДРА» в предоставлении документов и информации истцу нарушает права и законные интересы ФИО1, истец лишен возможности рассчитать действительную стоимость принадлежащего ей имущества, возможности реализовать право.

Право ФИО1 нарушено 22.07.2019 года, срок исковой давности, предусмотренный действующим законодательством и составляющий 3 года на дату обращения с настоящим иском, не истек.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, в представленном отзыве на исковое заявление пояснил, что в июле 2019 года, спустя 7 лет после смерти участника Общества ФИО4, Истец направил в адрес ООО «Недра» требование о предоставлении документов и выплате действительной стоимости 10 % доли в уставном капитале ООО «Недра». Но при этом к указанному запросу не было предоставлено документов, подтверждающих то, что ФИО1 является наследницей после смерти ФИО4, умершего 05.04.2012 года. Таким образом, в Общество было направлено требование лицом, не являющемся участником Общества, а также лицом, не имеющим право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале. 04.09.2015 года один из учредителей ООО «Недра» ФИО5 направил в адрес ООО «Недра» заявление, в котором указал, что в связи со смертью учредителя Общества ФИО4 выражает отказ от дачи согласия на переход доли ФИО4 в уставном капитале общества к его наследникам, если таковые будут установлены (заявление направлено после положенного шестимесячного срока для вступления наследниками умершего в наследство и с учетом срока исковой давности для предъявления требования о выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале). Протоколом общего внеочередного собрания учредителей ООО «Недра» от 06.09.2015 года № 1 в связи с истечением установленного законодательством срока для заявления прав на наследство и не получением в установленном порядке заявлений от наследников учредителя ФИО4, а также поступившим в адрес общества заявление ФИО5 в соответствии с п. 5.21 Устава общества об отказе в согласии на переход доли умершего участника ФИО4, принято решение вывести ФИО4 из состава учредителей общества, доля ФИО4 переходит с момента подачи заявления в пользу общества. В случае установления наследников ФИО4, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника. В последующем доля умершего участника ФИО4 распределена между учредителями Общества на основании Протокола № 2 от 05.11.2015 года, а также заявлено ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Суд, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

            ФИО4 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Недра» с момента регистрации общества – 25.12.2002 г. на основании подписанного 25.06.2002 учредительного договора и до своей смерти – 05.04.2012 г.

22.04.1988 года заключен брак между ФИО4 и ФИО1, в соответствии со свидетельством о заключении брака от 22.04.1988 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 16 статьи 21 Закона установлено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества.

При этом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Согласно пунктам 7.7, 7.8 учредительного договора предусмотрено, что в случае смерти участника Общества его доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам по закону или по завещанию. При наступлении указанного факта, наследник (ки) обязаны подписать учредительные документы Общества в существующей на момент смерти участника редакции и принять на себя обязанности участника Общества с оформлением соответствующих документов. В случае отказа наследника (ков) от подписания, учредительных документов в существующей редакции, ему (им) выплачивается-стоимость части имущества Общества, пропорциональная доле участника, наследником которого он является.

В соответствии с пунктом 5.13 устава Обществ с ограниченной ответственностью «Недра» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и пояснено истцом, ФИО1 не вступила в наследство после смерти мужа – ФИО4 Истцом не представлено доказательств уведомления общества в установленном порядке о переходе доли в уставном капитале наследнику участника.

Подача настоящего иска вызвана необходимостью расчета истцом стоимости действительной доли участия в размере 10% в уставном капитале ООО «Недра».

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 6 Информационного письма указано, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Истцом документы, подтверждающие право на выплату действительной стоимости доли не представлены, равно как наличие у истца статуса действующего участника общества, информация о деятельности которого им истребуется, также не подтверждены. 

Таким образом, судом установлено, что у ООО «Недра» отсутствовали основания для представления ФИО1 документов на основании требования от 04.07.2019 в силу норм, установленных статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, и рассмотрев вопрос о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с учётом установления обстоятельств отсутствия у истца нарушенного права, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Уплаченная истцом государственная пошлина за подачу настоящего искового заявления в размере 6 000 рублей по правилам, установленным статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом отказа в удовлетворении исковых требований подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Казаченко Г. Б.