АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-1863/25

г. Екатеринбург

10 июня 2025 г.

Дело № А60-13628/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Дякиной О.Г., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фратрия МП» (далее – общество «Фратрия МП») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2024 по делу № А60-13628/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Фратрия МП» – ФИО1 (доверенность от 12.04.2024).

Обществом с ограниченной ответственностью «Эмальпровод» (далее – общество «Эмальпровод») заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Эмальпровод» (истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Фратрия МП» (ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.09.2023 № 09-01/2023 в сумме 3 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 702 000 руб. 

Общество «Фратрия МП» (истец по встречному иску) обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу «Эмальпровод» (ответчик по встречному иску) о признании договора купли-продажи от 01.09.2023 № 09-01/2023 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2024 первоначальный иск удовлетворен: с общества «Фратрия МП» в пользу общества «Эмальпровод» взысканы денежные средства в сумме 4 602 000 руб., в том числе основной долг в сумме 3 900 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 702 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в сумме 46 010 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Фратрия МП» просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Фратрия МП» указывает на то, что спорный договор поставки от 01.09.2023 № 09-01/2023 ответчиком никогда не заключался, какие-либо действия, направленные на одобрение им такой сделки не совершались.

Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что суды, не указали на основании какой правовой нормы письмо от 27.05.2024 № 157 об уточнении платежа, не может рассматриваться как достоверное доказательство.

В кассационной жалобе общество «Фратрия МП» также выражает несогласие с выводами судов о том, что подача ответчиком (истцом по встречному иску) уточненной налоговой декларации по НДС за 3-й квартал 2023 года, является доказательством подтверждения действительности спорного договора.

Кроме того, ответчик считает, что основополагающим доказательством в данном деле являются результаты почерковедческой экспертизы, которые подтверждают, что подпись на спорном договоре была проставлена не ФИО2, директором общества «Фратрия МП», а иным лицом.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайства ответчика о приобщении дополнений к апелляционной жалобе в судебном заседании, об объявлении перерыва, совместно с дополнениями к апелляционной жалобе общество «Фратрия МП» направляло ходатайство о вызове свидетелей, которое не было фактически рассмотрено.

Дополнительно обществом «Фратрия МП» вместе с кассационной жалобой заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО3, ФИО4, ФИО5

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по исследованию и оценке доказательств, в том числе свидетельских показаний, наделены суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрение ходатайства о вызове свидетеля не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Общество «Эмальпровод» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Эмальпровод» (продавец) и «Фратрия МП» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 01.09.2023 № 09-01/23 (далее – договор), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование – установку охлаждения воздуха контейрного типа BIO-K72 (далее – оборудование) в порядке и на условиях, указанных в договоре. 

Передача оборудования покупателю осуществляется путем самовывоза силами покупателя с территории предприятия общества «Эмальпровод», расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Качканар, промплощадка тер., с обязательным подписанием сторонами акта приема-передачи оборудования (пункт 1.1 договора). 

Продавцом 01.09.2023 осуществлена отгрузка оборудования – установки охлаждения воздуха контейрного типа BIO-K72, которое вывезено покупателем со склада продавца, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2023, согласно которому оборудование принято покупателем без претензий по количеству, качеству и комплектности, а также товарной накладной от 01.09.2023 № 3303, счетом-фактурой от 01.09.2023 № 3312. 

Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2022 по 01.09.2023, без разногласий. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оборудования составляет 4 200 000 руб., в том числе НДС 20 % в размере 700 000 руб.

Порядок оплаты согласован сторонами в пунктах 3.2, 3.3 договора.

Согласно документам, представленным в материалы дела, истец свои обязательства по передаче товара исполнил, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 01.09.2023.

Между тем, ответчик от оплаты полученного товара уклонился. 

Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись письма от 22.09.2023 № 225, от 23.10.2020 № 247, от 21.11.2023 № 279, от 21.12.2023 № 310, от 23.01.2024 № 15 о необходимости своевременного исполнения обязательства по оплате поставленного товара. 

Ввиду неисполнения обязательств со стороны ответчика, истцом 09.02.2024 с целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора (пункт 4.5. договора) направлена претензия № 27 с требованием об оплате поставленного оборудования в рамках договора и процентов за пользование чужими денежными средствами, которая была получена ответчиком 16.02.2024.

Обществом «Эмальпровод» 20.02.2024 направлена повторная претензия № 39, после получения которой, ответчиком произведена частичная оплата в сумме 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2024 № 9 с указанием в назначении платежа «погашение задолженности по акту сверки». 

Ввиду неполной оплаты образовавшейся задолженности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Обращаясь со встречными требованиями, ответчик по первоначальному иску считает, что спорный договор положенный истцом в обоснование заявленных первоначальных требований является недействительным, поскольку общество «Фратрия МП» указанный договор не заключало, договор не подписывался руководителем организации, подпись от имени руководителя общества «Фратрия МП» выполнена неустановленным лицом, не директором общества ФИО2

Суд первой инстанции, пришел к выводу о доказанности факта поставки обществом «Эмальпровод» оборудования на заявленную сумму, в связи с чем, в отсутствие документов, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате обществом «Фратрия МП» полученного товара, удовлетворил первоначально заявленные требования в полном объеме, не усмотрев при этом оснований для удовлетворения встречных требований, в связи с недоказанностью обстоятельств опровергающих достоверность спорного договора и акта приема-передачи. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

 Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 9, 65 и 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешил первоначальный и встречный споры по имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с которыми применительно к установленным судом обстоятельствам истец по первоначальному иску представил достаточные доказательства факта нарушения ответчиком условий договора в части оплаты отгруженного товара и наличие оснований взыскания с ответчика по первоначальному иску денежных средств, уплаченных за товар, не усмотрев при этом оснований для выводов о недействительности спорного договора.

Проанализировав условия договора, суды заключили, что в связи с получением оборудования (товара) у ответчика возникло обязательство по его оплате.

Истолковав применительно к рассматриваемому спору вышеуказанные нормы права, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия спорного договора, письма о том, что общество «Эмальпровод» уведомляло общество «Фратрия МП» об отсутствии платежей предусмотренных графиком, необходимости погашения задолженности по договору, акты сверки взаимных расчетов от 01.09.2023, платежное поручение от 20.02.2024 № 96, установив факт отгрузки (передачи) товара ответчику при отсутствии доказательств его оплаты в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по первоначальному иску.

Исследовав встречное исковое заявление о признании спорного договора недействительным ввиду его незаключенности, учитывая наличие разногласий сторон относительно обязательств по данному договору с целью выяснения вопроса о принадлежности подписи на оспариваемом договоре, судом первой инстанции определением от 21.06.2024 назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено ФБУ «Уральский региональный цент судебной экспертизы».

В материалы дела представлено заключение от 26.09.2024 № 2063/06-3-24, согласно которому по результатам проведенной почерковедческой экспертизы, не представилось возможным установить кем, ФИО2 лично или иным лицом была осуществлена подпись от его имени на спорном договоре от 01.09.2023 и акте приема-передачи оборудования от 01.09.2023.

Руководствуясь частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86, частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суды констатировали, что заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, не содержит противоречий и неоднозначных толкований установленных данных, является полным, мотивированным и содержит ясные и обоснованные выводы; нарушений при проведении данной экспертизы не усматривается, в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперты судом предупреждены.

Заключение эксперта в силу статей 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами, представленными в материалы настоящего дела.

Вопрос о проведении повторной и (или) дополнительной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом, исходя из обстоятельств дела.

Между тем, как указал суд апелляционной инстанции, учитывая постановленные в заключении эксперта выводы, общество «Фратрия МП» не воспользовалось правом, предоставленным положениями статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайства о проведении повторной и/или дополнительной экспертизы не заявило.

Проанализировав возражения заявителя жалобы о незаключенности спорного договора, суд апелляционной инстанции обоснованно их отклонил исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Как указано в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом из абзаца третьего пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Таким образом, обращаясь к положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 2, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзаца четвертого пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая сведения указанные в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, суд апелляционной инстанции констатировал, что директором общества «Фратрия МП» является ФИО2, спорные документы содержат оттиск печати ответчика по первоначальному иску, информационное содержание которой подтверждает принадлежность данной печати именно обществу «Фратрия МП», что является достаточным доказательством принятия ответчиком товара в рамках договора.

Наличие печати ответчика на данных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого они подписаны и поставлены печати.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды установили, что факт получения ответчиком по первоначальному иску товара доказан, именно с наличием подписи уполномоченного лица закон связывает выражение волеизъявления на совершение сделки (что ответчиком не опровергнуто), согласие с ее условиями (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В этой связи судами учтено, что своими последующими конклюдентными действиями (частичная оплата стоимости оборудования в размере 300 000 руб. по платежному поручению № 96 от 20.02.2024) ответчик по первоначальному иску одобрил и принял сделку в рамках договора.

Исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств, суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил доводы заявителя жалобы о том, что платеж произведен в рамках иных договорных отношений с истцом, по договору от 13.09.2022, и не принял во внимание письмо общества «Фратрия МП» от 27.05.2024 № 157 об уточнении данного платежа.

В данном случае судом учтено, что хозяйственная операция была отражена обществом «Фратрия МП» в налоговой отчетности. Ответчик принял к вычету НДС, признав принятие приобретенного товара на учет, что свидетельствует о ее реальности.

Исследовав содержание книги покупок, уточненную налоговую декларацию № 3 по НДС за 3 квартал 2023 года (pen № 2125989919), суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что общество «Фратрия МП» воспользовалось правом на применение налогового вычета по данной сделке, на сумму НДС (статья 172 Налогового кодекса Российской Федерации).

Указанные действия со стороны ответчика по первоначальному иску также подтверждают действительность заключенного договора и реальность факта реализации спорного оборудования, поскольку совершение операций невозможно без ведома единоличного исполнительного органа ответчика – директора либо иных представителей общества «Фратрия МП» уполномоченных на их совершение при ведении финансово-хозяйственной деятельности организации.

Учитывая вышеизложенное суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт исполнения договора (получения обществом «Фратрия МП» оборудования) подтвержден, нарушение денежного обязательства установлено, доказательств оплаты задолженности ответчиком по первоначальному иску не представлено, таким образом, требования истца по первоначальному иску правомерно удовлетворены в заявленном размере, в удовлетворении встречных исковых требований общества «Фратрия МП» отказано обоснованно.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.09.2023 по 18.03.2024 в сумме 702 000 руб. также обоснованно удовлетворены судами с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, контррасчет ответчиком не представлен.

 Довод общества «Фратрия МП» о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, судом округа отклоняется. Исходя из положений статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявление перерыва в судебном заседании, как по своей инициативе, так и по ходатайству стороны, является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом деле суд не усмотрел оснований для объявления перерыва.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не рассмотрено ходатайство о вызове свидетелей подлежит отклонению, поскольку само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о существенном нарушении норм процессуального права и принципов арбитражного процесса, поскольку доводы, с целью проверки которых заявлялось ходатайство о вызове свидетелей, опровергнуты представленными в материалы дела и получившими оценку со стороны судов другими письменными доказательствами.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Все доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, основаны                            на ошибочном толковании норм материального права, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, доводы не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законных  судебных актов. 

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2024 по делу № А60-13628/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фратрия МП» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

Судьи                                                                                   О.Г. Дякина 

                                                                                              О.В. Абознова