ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-24205/2016

г. Самара

13 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей  Ефанова А.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от УФНС России по Самарской области – представитель ФИО2, доверенность от 26.06.2017г.,

от временного управляющего ООО «М-Групп» ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 23.01.2017г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу временного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2017 года о включении требования ФИО5 в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-24205/2016 (судья Садовникова Т.И.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «М-Групп» (ИНН 

<

***>), 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2017г. в отношении ООО «М-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела №А55-24205/2016 ФИО5 обратился в арбитражный суд  Самарской области с заявлением о включении требования в сумме 8 634 600 руб. в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки права требования №01\06-03 от 01.06.2016г., заключенного между ФИО5 и ООО «М-Групп».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017г. заявление ФИО5 удовлетворено.

Включены требования ФИО5 в размере 8 634 000руб. в реестр требований кредиторов ООО «М-Групп» в состав требований кредиторов третьей очереди. При этом, суд учел наличие вступивших в законную силу судебных актов, отсутствие признания договора уступки от 01.06.2016г. № 01/06-03 недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий должника - ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении требования ФИО5

Заявитель жалобы считает, что судом не исследовались обстоятельства реальности возможности ФИО5 предоставить денежные средства ООО СПК "Победа" и не учтены доводы об аффилированности лиц.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2017 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 октября 2017 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель временного управляющего ООО «М-Групп» ФИО3 апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель УФНС России по Самарской области апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В соответствии с положением  ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.1 ст.32 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п.6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлен достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требования является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

 

В соответствии с разъяснениями, данным в п.26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу п.3-5 статьи71, п.3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

Судом первой инстанции установлено, что 01.06.2016г. между ФИО5 (Цедент) и ООО «М-Групп»( Цессионарий) был заключен договор № 01/06-03 об уступке права требования.

В соответствии с п.1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО СПК «Победа» (Должник) и обязуется уплатить Цеденту за уступленные права требования денежную сумму, указанную в п.4.1 договора в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Общая сумма уступаемых Цедентом прав требования к Должнику на дату заключения договора составляет 9 594 000руб.( п. 1.2 договора).

В соответствии с п.4.1 договора цена настоящего договора составляет 8 634 600руб., оплата которой производится в следующем порядке: сумма в размере 8 634 600руб. Цессионарий уплачивает Цеденту в срок до 01.07.2016г. включительно.

Согласно п.4.2. договора Оплата производится путем перечисления денежных средств на лицевой счет Цедента, указанный в разделе 8 договора, если иной счет не будет указан Цедентом в письменном извещении, направленном в адрес Цессионария не позднее 10 (десяти) рабочих дней до наступления даты платежа. Расчет по договору может быть произведен другим способом, не запрещенным законодательством.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что вопрос предоставления Займа ФИО5  - ООО СПК "Победа" по договорам займа №б\н от 12.04.2011г., б\н от 18.04.2012г., №7 от 14.05.2013г., №8 от 15.05.2013г., б\н от 08.06.2013г., б\н от 16.08.2011, б\н от 01.0-7.2011г., основания возникновения задолженности, размер задолженности, возможность предоставления займа, сведения о доходах, вызванных предоставлением ФИО5 заемных средств ООО СПК «Победа» были предметом исследования в рамках дела №А55-18058/13 и установленных определением Арбитражного суда Самарской области по данному делу от 06.02.2014г.

Указанным определением были включены требования ФИО5 в сумме 9 594 000руб. в реестр требований кредиторов ООО СПК «Победа». Судебный акт вступил в законную силу и не был обжалован.

В рамках дела №А55-18058/2013 ООО «М-Групп» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора ФИО5 на правопреемника - ООО «М-Групп» на основании договора уступки 01/06-03 от 01.06.2016г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2017, вступившим в законную силу, произведена замена конкурсного кредитора ФИО5 на правопреемника - ООО «М-Групп». Судебный акт вступил в законную силу и не был обжалован.

Поскольку Цессионарий - ООО «М-Групп» за уступленное право по договору уступки от 01.06.2016г. № 01/06-03 не произвел оплату в размере 8 634 600,00руб., ФИО5  обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору уступки права требования.

В соответствии с положением ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 

Учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов, отсутствие признания договора уступки от 01.06.2016г. № 01/06-03 недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований ФИО5

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в рамках дела №А55-18058/2013 не исследовались обстоятельства реальности возможности ФИО5 предоставить денежные средства ООО СПК "Победа", отклоняется, как необоснованный, поскольку исследование данного обстоятельства входило в предмет исследования при рассмотрении требования ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО СПК "Победа", основанных на договорах займа, по делу №А55-18058/2013г.

Наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и ничтожности сделок в силу статьи 10 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2017 года о включении требования ФИО5 в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-24205/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

 

Судьи                                                                                                        А.А. Ефанов

 

Е.А. Серова