ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-7914/2015

г. Киров

06 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.       

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2018 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комиинкорлес»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2018 по делу №А29-7914/2015 (З-33323/2017), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Комиинкорлес» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об оспаривании сделки должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СЛДК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

с привлечением к участию в деле ООО «СЛДК «Северный лес», ООО «Севлес Форест Логистик»,

установил:

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общества) (далее Банк, Банк «Таврический» (ОАО)) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора цессии от 15.11.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Комиинкорлес» (далее – ООО «Комиинкорлес», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СЛДК» (далее – ООО «ТД «СЛДК», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2018 заявление удовлетворено, признан недействительным договор цессии от 15.11.2013, заключенный между ООО «Комиинкорлес» и ООО «Торговый Дом «СЛДК».

ООО «Комиинкорлес» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требования о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 15.11.2013 отказать.

Заявитель жалобы указывает, что судом неверно применены нормы права и установлены обстоятельства дела, что является основанием для отмены принятого судебного акта по настоящему делу. Как усматривается из материалов дела, основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением послужило соглашение об уступке права требования от 15.11.2013. Во исполнение условий оспариваемого договора и в соответствием с Актом приема-передачи от 15.11.2013 Цедент - ООО «Комиинкорлес», передал, а Цессионарий - ООО «Торговый Дом «СЛДК», принял документы, подтверждающие имущественное право требования к должнику - ООО «СЛДК «Северный лес». Указанные документы являются достаточными, действительными и обосновывающими действительность уступленного права, что подтверждено представленными в материалы дела копиями указанных документов (при обозрении в судебном заседании оригиналов) и судом их действительность в сомнение не ставится. Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен более чем за полтора года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Спорная сделка является двухсторонней, в связи с чем, для признания договора цессии недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ООО «Комиинкорлес». Оспаривая данную сделку, заявитель сослался на то, что заключая договор цессии стороны сделки, злоупотребляя правом, действовали в ущерб интересов кредиторов ООО «Торговый дом «СЛДК», поскольку последнее приобрело дебиторскую задолженность, взыскание которой невозможно. Вместе с тем, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (в данном случае кредиторам ООО «Торговый дом «СЛДК»). Доказательств того, что ООО «Комиинкорлес» являлось заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к ООО «Торговый дом «СЛДК» или ООО «СЛДК «Северный лес», в материалах дела не имеется, равно как и доказательств того, что обществу «Комиинкорлес» на дату подписания договора цессии было или должно было быть известно о неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Торговый дом «СЛДК». Доказательств того, что ответчик мог предвидеть, что в будущем ООО «Торговый дом «СЛДК» не будет погашать задолженность перед другими кредиторами, не имеется. Напротив, при рассмотрении обоснованности требований самого заявителя должником в ноябре 2015 года осуществлено частичное погашение требований заявителя на сумму более полумиллиарда рублей. В материалы дела также не представлены доказательства наличия кредиторов у ООО «Торговый дом «СЛДК» на момент заключения оспариваемой сделки, которым, как полагает заявитель, был причинен ущерб.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Указывает, что оспариваемая сделка совершена 15.11.2013, то есть более, чем за полтора года до возбуждения дела о банкротстве должника ООО «Торговый Дом «СЛДК» (07.08.2015). Вместе с тем на дату совершения сделки ООО «Торговый Дом «СЛДК» уже являлось неплатежеспособным, что следует из решения  арбитражного суда от 03.04.2017 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом «СЛДК». Из материалов дела не усматривается наличие какого-либо экономического смысла для должника в приобретении 15.11.2013 за 189 656 581,67 руб. права требования к лицу, в отношении которого уже 07.04.2014 подано заявление о признании банкротом, не представлены доказательства разумности такой сделки при ведении предпринимательской деятельности. ООО «Торговый Дом «СЛДК» должно было предвидеть, что возможности у ООО «СЛДК «Северный Лес» произвести погашение задолженность перед кредиторами, не имеется. В материалы дела также не представлены доказательства о равноценности сделки, в том числе с учетом рыночной стоимости уступленного права с учетом вышеуказанных обстоятельств. Кроме того, обосновывая злоупотребление правом со стороны ООО «Комиинкорлес» суд первой инстанции верно установил, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2015 по делу №А29-2576/2014 (Т-70563/2014) в реестр требований кредиторов ООО «СевлесФорестЛогистик» включены требования ООО «Комиинкорлес» в сумме 189 656 581,67 руб., которое на тот момент согласно договору от 01.10.2014 было уступлено ООО «Нево» на сумму 85 766 976,02 руб. и соответственно у ООО «Комиинкорлес» остались права требования на меньшую сумму - 103 889 605,65 руб. Кроме того, 09.02.2015 ООО «Комиинкорлес» подано исковое заявление к ООО «Торговый Дом «СЛДК» о взыскании задолженности по договору от 15.11.2013 в сумму 189 656 581,67 руб. Таким образом, апелляционная жалоба ООО «Комиинкорлес» не содержит доказательств неправильного применения судом первой инстанции норм материального права или неполного выяснении судом фактических обстоятельств дела, а потому не подлежит удовлетворению. 

Также Банком заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указывает, что договор цессии от 15.11.2013 является подозрительной сделкой по ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что выражалось в прекращении исполнения своих обязательств перед Банком «Таврический», и подтверждается финансовым анализом, проведенным арбитражным управляющим в процедуре наблюдения. Таким образом, цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов имеется и доказана; в результате совершения сделки увеличился размер имущественных требований к должнику в размере 189 656 581,67 руб. Таким образом, доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Также по мнению конкурсного управляющего, договор цессии от 15.11.2013 является сделкой, заключенной при злоупотреблении правом в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Недобросовестность поведения сторон совершенной сделки подтверждается следующими обстоятельствами: отсутствие реализации должником своих прав и обязанностей по договору цессии от 15.11.2013 в виде обращения с исковыми заявлениями к ООО «СЛДК «Северный лес» о взыскании задолженности или требованиями о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «СЛДК «Северный лес»;     осведомленность ООО «Торговый Дом «СЛДК» об отсутствии у него возможности исполнить принятые на себя по договору поручительства обязательства ввиду наличия кредиторской задолженности перед Банком «Таврический»;      отсутствие рыночной оценки передаваемого права требования к ООО «СЛДК «Северный лес»; также отмечает, что еще до совершения указанной сделки 13.10.2013 ОАО «Сбербанк России» обратилось с исковым заявлением в Московский районный суд Санкт-Петербурга о взыскании задолженности солидарно с ООО «Инвестиционная компания «Таврический», ООО «СЛДК «Северный лес», ООО «Севлес Форест Логистик», ООО «Фирма «УНИКС» в размере 2 509 722 577,67 руб.  27 февраля 2014 г. требования Истца были удовлетворены в полном объеме, с ООО «СЛДК» Северный лес» было взыскано 2 509 722 577,67 руб. Таким образом, на момент заключения договора цессии от 15.11.2013 ООО «СЛДК» «Северный лес», в отношении которого были переданы права требования, находилось в неудовлетворительном финансовом состоянии, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами договора цессии от 15.11.2013 своими правами;  также и.о. конкурсного управляющего обращает внимание суда на тот факт, что с момента наступления оплаты должником - 31.12.2013 - кредитор ООО «Коминкорлес» ни разу не обращалось к Должнику с требованием об оплате имеющейся задолженности и не заявляло исковые требования в судебном порядке, что также подтверждает то обстоятельство, что единственной целью заключения договора цессии от 15.11.2013 являлось возложение дополнительной кредиторской задолженности в пользу ООО «Коминкорлес». Таким образом, единственной целью заключения договора цессии от 15.11.2013 являлось создание задолженности Должника перед ООО «Коминкорлес» с целью причинения вреда самому должнику и его кредиторам.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.04.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.04.2018.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 15.11.2013 между ООО «Комиинкорлес» (цедент) и ООО «Торговый Дом «СЛДК» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым принадлежащие цеденту право требования к ООО «СЛДК» Северный Лес», цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает имущественное право, определенное в п. 1 договора и производит оплату имущественного права.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора от 15.11.2013 стоимость имущественного права составляет 189 565 581,67 руб., оплата производится в срок до 31.12.2013.

15.11.2013 между ООО «Комиинкорлес» и ООО «Торговый Дом «СЛДК» также был составлен акт приема-передачи документов по соглашению об уступке права требования.

Обязанность ООО «Торговый Дом «СЛДК» по оплате соглашения об уступке права требования от 15.11.2013 была обеспечена поручительством ООО «СевлесФорестЛогистик».

09.02.2015 ООО «Комиинкорлес» подано исковое заявление о взыскании с ООО «Торговый Дом «СЛДК» 189 656 581,67 руб. по соглашению об уступке права требования от 15.11.2013. 

Определением арбитражного суда от 13.04.2015 по делу № А29-948/2015 исковое заявление ООО «Комиинкорлес» возвращено заявителю в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

Определением арбитражного суда от 07.08.2015 принято к производству заявление Банк «Таврический» (ОАО) о признании ООО «Торговый Дом «СЛДК» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.02.2015 по делу № А29-2576/2014 требования ООО «Комиинкорлес» в сумме 189 656 581,67 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО «СевлесФорестЛогистик».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2017 ООО «Торговый Дом «СЛДК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Банк, посчитав, что соглашение об уступке права требования от 15.11.2013, заключенное между ООО «Комиинкорлес» и ООО «Торговый Дом «СЛДК», имеет признаки недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на заявление о признании сделки недействительной также ссылался на наличии признаков недействительности сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 63-65).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пунктам 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания 33-34 абзацев статьи 2 Закона о банкротстве следует, что недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемое соглашение уступки права требования совершено 15.11.2013, то есть в течение трех лет  до принятия заявления о признании должника банкротом (07.08.2015), то есть в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки подтверждается решением арбитражного суда от 03.04.2017 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом «СЛДК», в котором отражено, что согласно сведениям бухгалтерского баланса должник при размере уставного капитала в 10 000 руб. спустя 5 месяцев с момента создания общества приобрел права требования к третьему лицу на сумму 189 926 581,67 руб. При этом основные финансовые показатели за 2013 год выглядели следующим образом: баланс (актив) - 1 321 496 тыс. руб., из которых 1 233 665 тыс. руб. дебиторская задолженность, запасы - 58 166 тыс. руб., баланс (пассив) - 1 321 496 тыс. руб., из которых 1 319 785 тыс. руб. - кредиторская задолженность; общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требования кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 1 161 618 396,077 руб. (в том числе: 1 060 514 347,97 руб. - долг, 101 104 048,10 руб. - проценты).

При этом из пояснений исполняющего обязанности конкурсного управляющего также следует, что согласно проведенному арбитражным управляющим финансовому анализу хозяйственной деятельности должника, признаки неплатежеспособности появились у общества еще в 2013 году. 

Из материалов дела также следует, что ООО «ТД «СЛДК» и ООО «СЛДК «Северный лес» являются аффилированными лицами.

Также 27.02.2014 решением Московского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-962/2014 в солидарном порядке с ООО «Инвестиционная компания «Таврический», ООО «СЛДК «Северный лес», ООО «Севлес Форест Логистик», ООО «Фирма «УНИКС» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана задолженность в сумме 2 509 722 577,67 руб., возникшая из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-1-108311 от 23.09.2011 № 0095-1-194911 от 28.12.2011, а также судебные расходы в сумме 12 000 руб. с каждого, а 07.04.2014 подано заявление о признании ООО «СЛДК «Северный лес» банкротом.

Следовательно, должник, приобретая уступаемое право требования, не мог не знать об отсутствии у ООО «СЛДК «Северный лес» возможности произвести погашение задолженности и неисполнении ООО «СЛДК «Северный лес» своих обязательств также и перед иными кредиторами, однако в результате совершения сделки принял на себя дополнительную кредиторскую задолженности в размере 189 656 581,67 руб. 

Таким образом, в результате совершения сделки должник приобрел обязанность по оплате соглашения об уступке права требования от 15.11.2013, при этом у ООО «СЛДК «Северный лес» возможности произвести погашение задолженности перед должником не имелось. Кроме того, по результатам совершения сделки приобрело обязанности и ООО «СевлесФорестЛогистик» (по договору поручительства).

В свою очередь ответчик не обращался к должнику с требованием об оплате имеющейся задолженности и не заявлял требования в судебном порядке.  Факт обращения ответчика с исковым заявлением к должнику в суд не может быть принят во внимание, поскольку указанное исковое заявление было возвращено определением от 13.04.2015. При этом в ходе рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве должника требования ООО «Комиинкорлес» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, ООО «Комиинкорлес» был заявлен отказ от требования к должнику по денежным обязательствам в размере 103 889 605, 65 руб. (определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2017).

Также суд отмечает и тот факт, что должник и ООО «Комиинкорлес» имеют один адрес места нахождения – 

<

...>.

Изложенное, по мнению суда апелляционной инстанции свидетельствует о том, что ООО «Комиинкорлес» является «дружественным» кредитором должника и их действия были направлены исключительно на создание подконтрольной задолженности.

Таким образом, довод апеллянта о том, что ООО «Комиинкорлес» не могло знать о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, отклоняются.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10  и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Банка о признании недействительным договора цессии от 15.11.2013.

Доводы заявителя жалобы выводов суда об обстоятельствах дела не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой судом представленных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Иных доводов, влекущих за собой отмену обжалуемого судебного акта, заявителем апелляционной жалобы не приведено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Судебный акт является законным и обоснованным, отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2018 по делу №А29-7914/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комиинкорлес» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Н.А. Кормщикова

 

В.Г. Сандалов