ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-29052/2024

г. Самара

09 сентября 2025 года

11АП-7473/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Мачучиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенковой Т.А., 

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Евро-Осаго" - ФИО1, доверенность от 18.03.2025, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью Рынок "Московский", третьих лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Рынок "Московский" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2025 года по делу № А65-29052/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью Рынок "Московский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Осаго" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стелла Инвест", Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, ФИО2.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Рынок "Московский" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, с учетом уменьшения, к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Осаго" (далее - ответчик) о взыскании 17 954 800 руб. неосновательного обогащения, 5 528 626, 85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стелла Инвест", Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, ФИО2.

Решением от 23.05.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд неправильно применил и нарушил статьи 892, 897, 900 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В соответствии с законом возмещению подлежат не все расходы, а только необходимые. Право сдачи в аренду имущества поклажедателя хранителем предусмотрено законодателем не в целях получения прибыли, а в целях покрытия расходов на хранение вещи. 

Все доходы, превышающие необходимые расходы подлежат возврату поклажедателю - собственнику имущества, если иное не предусмотрено договором хранения.

Денежные средства, полученные от арендаторов, подлежат возврату собственнику имущества, переданного на хранение, вместе с возвратом вещи. Доходы от хранимой вещи, не возвращенные поклажедателю, являются неосновательным обогащением хранителя. Вывод суда о том, что ответчик, заключив договор безвозмездного хранения, вправе был получать доходы от сдачи имущества истца в аренду, противоречит фактическим обстоятельствам дела. 

Исходя из буквального толкования условий договора следует единственный вывод - договор не содержат прямого волеизъявления сторон на заключение договора о возмездном характере хранения и о праве хранителя оставить доходы себе.

Ссылка суда на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2021 по делу №А43-35096/2018, в котором, по мнению суда, содержится преюдициальный вывод суда о праве ответчика сдавать в аренду переданное ему имущество и получать соответствующие платежи, является неверной.

Суд должен был применить статью 10 ГК РФ в отношении ответчика в связи с его недобросовестным поведением. Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.  

Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.    

Представители истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились. С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.    

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-35096/2018 от 05.08.2019 ООО Рынок "Московский" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. 

07.08.2019 между истцом (поклажедатель) и ответчиком (ответственный хранитель) был заключен договор ответственного хранения имущества, по условиям которого ответственный хранитель принимает на себя обязанность по хранению и обеспечению сохранности имущества, а также обязуется возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, а поклажедатель обязуется принять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного настоящим договором. На хранение передается имущество, принадлежащее поклаждателю на праве собственности, находящее в рабочем состоянии и пригодном для использования по прямому назначению в соответствии с перечнем, являющимся приложением к настоящему договору и его неотъемлемой частью. Срок хранения по настоящему договору устанавливается с момента передачи имущества ответственному хранителю и до востребования поклажедателем. Передача имущества поклажедателем на хранение ответственному хранителю удостоверяется подписанным сторонами актом приема-передачи (раздел 1 договора).

Разделом 2 договора предусмотрены права и обязанности сторон. 

Ответственный хранитель обязался: хранить имущество в течение обусловленного договором хранения срока; принять все необходимые (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.) меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданного на хранение имущества; принять для сохранности имущества меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу настоящего договора, в том числе свойствам переданного на хранение имущества; незамедлительно уведомить поклажедателя о необходимости изменений условий хранения имущества; возвратить поклажедателю имущество, переданное на хранение, в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие его естественных свойств; по первому требованию поклажедателя возвратить принятое на хранение имущество.

Поклажедатель обязался в течение 3 (трех) дней с момента подписания настоящего договора передать имущество на хранение ответственному хранителю; по окончании хранения принять имущество обратно. Поклажедатель в лице его уполномоченных представителей имеет право беспрепятственного доступа к имуществу в целях проверки условий хранения в течение всего срока хранения. 

Ответственный хранитель вправе сдать хранимое имущество в аренду третьим лицам, с согласия поклажедателя.

В соответствии с разделом 4 договора, хранитель осуществляет хранение имущества на безвозмездной основе. Хранитель обязуется оплачивать все коммунальные платежи, связанные с пользованием имуществом, на основании выставленных эксплуатирующей компанией счетов-фактур. При необходимости произвести чрезвычайные расходы, связанные с хранением имущества, хранитель производит их за собственный счет.

Хранитель несет риск случайной гибели или случайного повреждения имущества с момента фактической, передачи ему имущества и до момента фактического возврата имущества поклажедателю. Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение имущества, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы либо из-за свойств имущества, о которых хранитель, принимая его на хранение, не знал и не должен был знать. В случае утраты или повреждения имущества, переданного на хранение, ответственный хранитель возмещает поклажедателю причиненные убытки в соответствии со ст. 393 ГК РФ (раздел 5 договора). 

Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон. Настоящий договор вступает в силу с момента передачи имущества поклажедателем хранителю и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (пункты 6.1, 6.4 договора).

В приложении № 1 к договору ответственного хранения от 07.08.2019 указан перечень имущества, передаваемого на ответственное хранение, в котором отражено наименование имущества, его характеристики и идентификационные данные, с учетом его передачи ответчику по акту приема-передачи имущества от 07.08.2019.

В акте указано, что имущество находится в исправном состоянии с учетом нормального износа, пригодно для использования по целевому назначению, претензий по физическому состоянию переданного имущества у ответственного хранителя не имеется.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в ходе конкурсного производства имущество истца было продано ООО "Стелла Инвест"по результатам торгов от 26.08.2021. Имущество ООО Рынок "Московский" передано ООО "Стелла Инвест" 25.10.2021. 

По мнению истца, ответчик после проведения торгов должен был вернуть имущество и доходы, учитывая заключенные ответчиком в период хранения договоры аренды в отношении имущества истца. 

Проанализировав выписку по счету ответчика из АО Альфа-Банк за период с 01.01.2012 по 30.09.2022, истец пришел к выводу, что в период хранения ответчиком были получены доходы от хранимого имущества за время его хранения в виде арендной платы от арендаторов имущества за 2019, 2020, 2021 годы. 

Истцом представлены отчеты конкурсного управляющего о деятельности и результатах проведения конкурсного производства, об использовании денежных средств должника. 

Третье лицо ООО "Стелла Инвест" подтвердило получение имущества по договору купли-продажи, представив акт приема-передачи от 14.10.2021, сославшись на отсутствие документации по взаимоотношениям сторон.

Признавая требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениям статей 886, 892, 897, 900, 1102 ГК РФ и исходил из того, что получение ответчиком денежных средств на основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, который не отменен в установленном законом порядке, и на основании выданного судом исполнительного листа, не может рассматриваться как произведенное без установленных законом оснований, что исключает применение к отношениям сторон положений статьи 1102 ГК РФ. 

Исходя из указанной нормы права, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения входят и, соответственно, истцом должны быть доказаны в совокупности следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя; приобретение или сбережение имущества именно за счет потерпевшего; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

Наличие названных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями. Недоказанность истцом хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Из представленного в материалы дела договора ответственного хранения имущества от 07.08.2019, с учетом приложения к нему, следует, что он подписан уполномоченными лицами, в нём изложены все существенные условия, определенные сторонами при его заключении. 

С учетом буквального толкования условий договора ответственного хранения имущества от 07.08.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответственному хранителю было предоставлено право сдать хранимое имущество в аренду третьим лицам (пункт 2.4) , учитывая согласования со стороны конкурсного управляющего ФИО2 в договорах аренды . 

Вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2021 по делу № А43-35096/2018 было отменено определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 в части признания незаконными действий конкурсного управляющего ООО "Рынок Московский" ФИО2 по заключению договора ответственного хранения имущества от 07.08.2019 с ООО "Евро-Осаго". Обособленной спор в данной части был направлен в Арбитражный суд Нижегородской области на новое рассмотрение. В судебном акте отражены пояснения конкурсного управляющего. Осмотр имущества показал, что для полноценного обеспечения его сохранности необходимы дополнительные вложения. Общая площадь асфальтовой площадки рынка составляет более 62 000 кв. м, по ее периметру расположены нежилые помещения. Для обеспечения сохранности имущества требовались установка автоматических шлагбаумов, замена ограждения. На дату открытия конкурсного производства у должника отсутствовали денежные средства, ООО "Рынок Московский" не могло своевременно оплачивать коммунальные платежи. Конкурсный управляющий проводил переговоры с охранными организациями, средняя стоимость услуг которых составляла 350 000 - 500 000 руб. в месяц. Участники должника, конкурсные кредиторы отказались финансировать расходы по охране имущества. Заключение договора ответственного хранения являлось единственным возможным способом обеспечить сохранность имущества должника.

Утверждение судов о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего, поскольку истинной целью заключения договора являлось не содержание на безвозмездной основе имущества должника, а вывод денежных средств (арендных платежей) из конкурсной массы, несостоятельно. ООО "Рынок Московский" не вправе было рассчитывать на поступление арендных платежей после введения процедуры конкурсного производства, так как договоры аренды были расторгнуты; данные действия конкурсного управляющего признаны судами правомерными и отвечающими целям конкурсного производства. 

Предоставление ответственному хранителю права сдавать переданное ему имущество в аренду объясняет экономическую целесообразность заключения договора. ООО "Евро-Осаго" является коммерческой организацией, основная цель деятельности которой заключается в получении прибыли. По условиям договора ответственного хранения имущества от 07.08.2019 у поклажедателя отсутствует обязанность оплачивать ответственному хранителю услуги по охране имущества. При этом последнему предоставлено право сдавать в аренду переданное ему имущество и получать соответствующие платежи.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом сделан вывод о неисполнимости принятых ответственным хранителем на себя обязательств, в то время как с момента заключения договора ответственного хранения (07.08.2019) и до момента вынесения определения судом первой инстанции (23.09.2020) прошло более года. 

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, ООО "Евро-Осаго" привлекло на основании гражданско-правовых договоров ряд физических и юридических лиц для выполнения соответствующих работ, в том числе для охраны территории рынка. Ответственным хранителем за свой счет установлено все необходимое для охраны оборудование, общая стоимость проведенных работ составила свыше 1,5 млн.руб. Имущество должника находится в сохранности. При этом учредители должника не опровергали данные обстоятельства. Более того, отказавшись финансировать расходы по сохранности имущества должника, не представили конкурсному управляющему альтернативных предложений на этот счет.

Судом округа указано, что заявитель не пояснил, каким образом нарушаются права участников ООО "Рынок Московский", его кредиторов заключенным конкурсным управляющим договором ответственного хранения имущества от 07.08.2019 с учетом того обстоятельства, что процедура конкурсного производства, в которой находится должник, не предусматривает возможность ведения хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, а преследует иную цель, в том числе, направленную на обеспечение сохранности имущества должника, его дальнейшей реализации и проведение расчетов с кредиторами.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2021 по делу № А43-35096/2018 производство по жалобе о признании незаконными действий конкурного управляющего ФИО2, выразившиеся в заключении договора ответственного хранения, прекращено в связи с отказом от заявленных требований.  

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Проанализировав материалы настоящего дела, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2021 по делу № А43-35096/2018, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. 

Суд правильно указал, что доводы истца фактически направленные на пересмотр сделанных выводов при рассмотрении вышеуказанного спора, что противоречит нормам процессуального законодательства. 

Заключив договор от 07.08.2019, стороны совершили действия по его исполнению, что подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривалось при рассмотрении дела. 

Следовательно, исходя из его условий, ответчик считал возможным рассчитывать на соблюдение согласованных условий по разделу 2, при отсутствии иных условий об оплате услуг хранения, учитывая объём переданного имущества. Основная цель деятельности ответчика связана с непосредственным получением прибыли. 

Из представленных в материалы дела доказательств не следует признания незаконными действий конкурного управляющего ФИО2, выразившиеся в заключении договора ответственного хранения от 07.08.2019. При этом, согласовывая заключение договоров аренды, конкурсным управляющим не выносился вопрос распределения получения арендных платежей.

Суд учел, что на ответчика возлагалось несение расходов, связанных с содержанием переданного на хранение имущества, при отсутствии предусмотренного вознаграждения хранителя. Следовательно, с учетом пункта 2.4 договора, ответчик имел разумные правовые ожидания по получению доходов от сдачи имущества в аренду третьим лицам. 

С учетом изложенного, оценив в совокупности условия заключенного договора, представленную сторонами документацию, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания полученных ответчиком доходов за счет арендных платежей третьих лиц в указанный период неосновательным обогащением.  

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика, суд первой инстанции обоснованно отклонил. 

Представленные ответчиком в материалы дела подтверждающие документы по несению расходов, связанных с хранением имущества, не имеют правого значения при рассмотрении данного спора, исходя из предмета и основания заявленных требований.

При рассмотрении дела судом установлено отсутствие правовых оснований для взыскания в пользу истца неосновательного обогащения, что исключает установление обстоятельств расходования полученных ответчиком денежных средств в процессе сдачи имущества в аренду.

Довод истца по юридическим лицам, которые указаны ответчиком в качестве контрагентов, не могут являться отдельным основанием для удовлетворения исковых требований по данному спору. Реальность хозяйственных операций ответчика не относится к рассматриваемому спору, в том числе с учетом представленных письменных пояснений Межрегионального управления Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу. Факт получения денежных средств от сдачи имущества в аренду подтвержден самим истцом, при невозможности оценки расходования полученных денежных средств ответчиком исходя из предмета спора, в том числе в части их снятия. 

Вопрос о применении срока исковой давности судом не рассматривался, поскольку заявленные требования признаны необоснованными.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. 

Суд первой инстанции на основании оценки буквального содержания условий договора ответственного хранения от 07.08.2019 пришел к обоснованному выводу о том, что договором предусмотрено право ответчика сдавать имущество в аренду третьим лицам с согласия конкурсного управляющего истца, что являлось правовым основанием для передачи имущества в аренду и получения в собственность ответчика арендной платы.

Довод ответчика, изложенный в отзыве на апелляционную жалобу о том, что на момент подачи искового заявления истцом пропущен срок исковой давности, что судом первой инстанции не отражено в решении, основанием для отмены судебного акта не является. Применение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, даже если требование заявлено обоснованно.

В данном случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования являются необоснованными, что является основанием для отказа в иске, в связи с чем, не рассмотрение вопроса о применении срока исковой давности правового значения не имеет. 

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. 

Приложенные к апелляционной жалобе судебные акты по делам А43-20237/2022, А43-26266/2023, А43-35712/2023Р имеются в материалах дела, в связи с чем, основания для их повторного приобщения отсутствуют. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2025 года по делу № А65-29052/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Рынок "Московский" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Рынок "Московский" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина 

Судьи А.Г. Котельников 

 О.А. Мачучина