ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-33124/2017

г. Самара

22 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2019,

постановление в полном объеме изготовлено 22.05.2019 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 15.05.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 (судья Красавина В.Ш.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Обществу с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленного в рамках дела                №А65-33124/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Ключ15» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Ключ15».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2018 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2018 Общество с ограниченной ответственностью «Ключ15» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

С учетом уточненного заявления конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2019 транспортного средства КАМАЗ 431010, специальная буровая установка VIN XTC431010Т2082966, государственный регистрационный номер 

<

***>, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Казанский трест инженерно-строительных изысканий» (бывшее наименование Общества с ограниченной ответственностью «Ключ 15») и Обществом с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео», и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ключ15»                           330 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео» (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019, направить дело на новое рассмотрение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 15.05.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель (с учетом письменных пояснений) ссылался на соглашение от 24.03.2017 о признании сторонами оспариваемого договора купли-продажи незаключенным в связи с выявленным фактом невозможности постановки спорного ТС на регистрационный учет, что, по мнению заявителя, исключает возможность признания его недействительным, на отсутствие доказательств использования заявителем спорного ТС, а также на не исследование судом вопроса стоимости спорного транспортного средства.

Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017, предметом договора являлся КАМАЗ 431010, СБУ VIN XTC431010Т2082966, гос. р/з 

<

***>. Стороны оценили стоимость автомобиля в 330 000 руб., которые ответчик должен был оплатить в течение десяти дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца.

Должник по акту приема-передачи от 25.01.2017 передал ответчику указанное транспортное средство. Согласно п. 2 акта приема-передачи автомобиль передан после осмотра, ответчик удовлетворен состоянием автомобиля и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков. Кроме того, в п. 3 акта приема-передачи отражено, что автомобиль передан в комплектации согласно условиям договора, в надлежащем состоянии с учетом амортизационного износа, в технически исправном состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий в качестве основания признания договора недействительным ссылался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, представив в материалы дела архивы прайс-листов на буровые установки КАМАЗ 431010, согласно которым стоимость транспортного средства составляет от 1 950 000 руб. до 2 400 000 руб.

Как указано выше, фактически ТС было передано заявителю, следовательно, право собственности на него перешло к заявителю. Довод заявителя о том, что право собственности у него не возникло ввиду отсутствия регистрации транспортного средства в регистрирующем и налоговом органах, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку регистрация транспортного средства в установленном порядке влияет на возможность эксплуатации данного транспортного средства, но не означает, что отсутствие такой регистрации влечет прекращение права собственности на ТС. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалы дела не содержат доказательства поступления на расчетный счет должника денежных средств в размере 330 000 руб. в счет оплаты спорного ТС.

При этом судебная коллегия учитывает, что согласно пояснениям уполномоченного органа руководитель должника ФИО3 и руководитель заявителя ФИО4 зарегистрированы по одному адресу, являются сособственниками жилого дома и земельного участка по данному адресу, что позволяет в отсутствие доказательств наличия между данными лицами родственных связей сделать вывод об их фактической взаимосвязанности и аффилированности должника и заявителя через данных лиц. 

При указанных обстоятельствах оспариваемая сделка правомерно признана судом первой инстанции недействительной в силу п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Судебная коллегия полагает, что, установив отсутствие у заявителя в натуре спорного ТС, последствия недействительности сделки в соответствии с ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции применил верно. При этом суд исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2019 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на дату отчуждения, по сравнению с ценой, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки должником либо иными лицами. 

От экспертного учреждения в суд поступило сообщение о невозможности проведения экспертизы в связи с отсутствием документов по транспортному средству и возможности визуально и физически идентифицировать объект оценки и его техническое состояние. На запрос суда иным экспертным учреждением дан аналогичный ответ.

При указанных обстоятельствах в отсутствие возражений и иных ходатайств суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика стоимость ТС, указанную в договоре купли-продажи.  

В порядке п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 в целях проверки доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции к материалам дела была приобщена приложенная к жалобе копия соглашения от 24.03.2017 о признании договора купли-продажи незаключенным.

К данному документу судебная коллегия относится критически, поскольку данный документ от имени должника подписан ФИО3, а от имени заявителя - ФИО4, которые, как указано выше, признаны судом взаимосвязанными лицами.

Оценив доводы заявителя относительно недоказанности факта использования им спорного ТС, поскольку ТС было впоследствии снято с учета самим должником, судебная коллегия отмечает, что сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, подлежит квалификации как ничтожная в силу ч. 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении жалобы госпошлина в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы госпошлина относится на заявителя и в соответствии со ст. 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с него в размере 3 000 руб. в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. 

 Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 по делу              № А65-33124/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТатИнжГео» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Т.И. Колодина

 

Судьи                 О.Н. Радушева 

              Н.А. Селиверстова