ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-26481/2018

г. Воронеж

27 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2020 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:                     

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности № 50 АБ 2585997 от 22.10.2019, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020 по делу № А14-26481/2018 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о возложении обязанности предоставить информацию,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ответчик, ООО ИКФ «Солвер») об обязании предоставить запрашиваемую информацию, путем направления копий, содержащих указанные сведения документов в порядке, предусмотренном статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020 на ООО инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО5 на электронном носителе копию электронной базы организации, ведущейся с использованием программы «1С», за период с 2015 по 2018 годы.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ИКФ «Солвер» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик явку полномочных представителей не обеспечил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 исковые требования ФИО5 были удовлетворены и на ООО ИКФ «Солвер» возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО5 на электронном носителе копию электронной базы организации, ведущейся с использованием программы «1С», за период с 2015 по 2018 годы. Кроме того, с ООО ИКФ «Солвер» в пользу ФИО5 взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу № А14-26481/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

От ООО ИКФ «Солвер» 19.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019.

В обоснование заявления ответчик указал, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 (резолютивная часть) по делу № А14-27623/2018 была признана недействительной ничтожная сделка по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада третьего лица - ФИО5; применены последствия недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» до 1000000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ «Солвер», существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г.;

- исключения из состава участников ООО ИКФ «Солвер» ФИО5;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016, а именно: ФИО7 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 руб.;

ФИО8 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 руб.;

ФИО9 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 60 000 руб.;

ФИО10 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

ФИО11 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 руб..

Указанный судебный акт, по мнению ООО ИКФ «Солвер» свидетельствует о том, что ФИО5 никогда не являлся участником общества и никаких прав на получение информации о хозяйственной деятельности общества у него не имеется.

Определением суда от 20.09.2019 заявление ООО ИКФ «Солвер» о пересмотре решения суда от 14.05.2019 по новым обстоятельствам принято к рассмотрению, его рассмотрение назначено на 16.10.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2019 заявление ООО ИКФ «Солвер» удовлетворено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу № А14-26481/2018 отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 16.10.2019 предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по настоящему делу назначены на 13.11.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2019 ФИО5 в иске было отказано.

От ФИО12 26.04.2020 по системе подачи документов в электронном виде поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2019.

В обоснование заявления заявитель (истец) указал, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2020 по делу № А14-27623/2018 было отменено постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, и оставлено в силе решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 по делу №А14-27623/2018, которым в признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада третьего лица - ФИО5 и применении последствий недействительности ничтожности сделки судом было отказано.

Указанный судебный акт, свидетельствует о том, что ФИО5 является участником ООО ИКФ «Солвер» и имеет право на получение информации о хозяйственной деятельности общества.

Определением суда от 07.05.2020 заявление ФИО5 о пересмотре решения суда от 15.11.2019 по новым обстоятельствам принято к рассмотрению, его рассмотрение назначено на 04.06.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2020 заявление ФИО5 удовлетворено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2019 по делу № А14-26481/2018 отменено по новым обстоятельствам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.06.1998 ООО ИКФ «Солвер» зарегистрирована в качестве юридического лица Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3666/112768. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО ИКФ «Солвер» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, ОГРН 

<

***>.

Согласно представленным истцом сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО ИКФ «Солвер» участниками общества по состоянию на 13.12.2018 являются: ФИО9 (6 % уставного капитала), ФИО10 (3 % уставного капитала), ФИО7 (73 % уставного капитала), ФИО5 (15 % уставного капитала), ФИО11 (3 % уставного капитала).

В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО ИКФ «Солвер», утвержденного решением общего собрания участников общества от 11.12.2014 (далее – устав ООО ИКФ «Солвер»), участники Общества в том числе вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Указанное право осуществляется в рабочее время по согласованию с директором Общества.

Участники Общества имеют также другие предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» права.

В соответствии с пунктом 6.5 устава, участники Общества обязаны:

- соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

В пункте 9.1 устава предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества;

- решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бума Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- заключения аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансовое контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актам Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, директора Общества.

Согласно пункту 9.2. устава Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 9.1. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам Общества, кредиторам Общества и иным заинтересованным лицам.

Пунктом 9.4. устава предусмотрено, что по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в десятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

ФИО5 01.08.2018 направил в адрес ООО ИКФ «Солвер» требование о предоставлении следующих копий документов, заверенных подписью полномочного представителя Общества, по адресу: 

<

...>:

1) устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

3) внутренние документы Общества;

4) положения о филиалах и представительствах общества;

5) протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

6) списки аффилированных лиц общества;

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по настоящее время;

8) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с 01.01.2015 по настоящее время;

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2015 по настоящее время;

10) документация, подтверждающая хозяйственную деятельность (доходную и/или расходную) по сделкам свыше 100000 (ста тысяч) рублей за период с 01.01.2015 по настоящее время;

А также просил предоставить на внешнем флеш-накопителе копию электронной базы бухгалтерского учета за 3 (три) последних финансовых года.

Письмом № 21808-08 от 06.08.2018 директор ООО ИКФ «Солвер» ФИО11 предложила ФИО5 продать обществу свою долю в уставном капитале на условиях, идентичных условиям покупки, в связи с отсутствием на протяжении всего времени пребывания в числе участников общества интереса к его деятельности

ООО ИКФ «Солвер» 20.08.2018 направило в адрес ФИО5 письмо № 21808-23 от 20.08.2018, в котором предложило ФИО5 явиться лично для подписания договора о нераспространении информации по форме, принятой в Обществе, поскольку часть запрашиваемых документов содержат конфиденциальную информацию. Дату, время и место подписания указанного договора предложило согласовать дополнительно, связавшись с заместителем ФИО13 по соответствующим телефонам.

ФИО5 13.09.2018 направил в адрес ООО ИКФ «Солвер» письмо с приложением расписки участника общества ФИО5 о нераспространении сведений, представляющих собой конфиденциальную информацию, информацию, составляющую коммерческую тайну.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлены списки направленных ФИО5 документов с приложением копий почтовых квитанций от 31.08.2018, 25.10.2018, 23.01.2019, 30.01.2019, 19.04.2019.

Из представленного истцом отчета об обследовании базы данных 1С: Предприятия, подготовленного индивидуальным предпринимателем ФИО14 усматривается, проведенный анализ позволяет предполагать, что из базы данных были полностью или частично удалены сведения о некоторых контрагентах и взаиморасчетах с ними, а также о сотрудниках и взаиморасчетах с ними.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи запрашиваемых сведений в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6.3 устава ООО ИКФ «Солвер».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении копий документов и материалов о деятельности общества. Факт такого обращения ответчик подтвердил.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком истцу были предоставлены запрашиваемые документы и материалы, в связи с чем, истцом был уточнен перечень истребуемых материалов.

В отношении электронной базы данных 1С: Предприятие истец указал, что копия указанной базы была предоставлена ему ответчиком. Однако, как утверждает истец, предоставленная ему копия базы данных содержит неполную информацию, в связи с чем, он полагает данное требование неисполненным со стороны ответчика.

Довод истца о неполноте предоставленной ему базы данных 1С: Предприятие подтвержден представленным суду отчетом об обследовании базы данных 1С: Предприятие.

Каких-либо доказательств, опровергающих данный довод и отраженные в Отчете выводы, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (статья 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета (статья 10 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих довод истца о неполноте предоставленной ему базы данных 1С: Предприятие, суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что указанное требование подлежит удовлетворению полностью.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы отнесены на ответчика.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии деловой цели предоставления информации, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом правовой позиции, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020№305-ЭС20-4519.

Из материалов дела следует, что участник общества обосновывает наличие деловой цели у истца: получение сведений о деятельности Общества обусловлено необходимостью выявления спорных хозяйственных операций, приведших к ухудшению финансовых показателей Общества при одновременном увеличении валовой выручки. Без подобного осуществления истцом принадлежащего ему права на получение информации невозможна последующая судебная защита имущественных прав истца, в частности в виде оспаривания договоров с контрагентами или решений органов управления Обществом.

Учитывая правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 03.09.2020 №305-ЭС20-4519, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда первой инстанции по настоящему делу законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о нарушении закона «О персональных данных» от 27.07.2006 № 152-ФЗ в связи с наличием в электронной базе «1С» охраняемых законом данных работников, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм без учета конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с абз.4 п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков».

Таким образом, положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 предусмотрена возможность получения участником, в том числе персональных данных работников с условием дальнейшего соблюдения требований о конфиденциальности полученной информации.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о невозможности предоставления базы данных «1С» ввиду отсутствия у электронной базы «1С» статуса документа бухгалтерской отчётности, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права.

В соответствии с абз.2 п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал требование участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации в виде электронной копии базы «1С» обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца, выразившемся в неоднократном обращении к ответчику с требованием о предоставлении копий документов, которые были уже предоставлены.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на ООО ИКФ «Солвер».

По смыслу приведенных норм права для квалификации действий лица как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что при совершении соответствующих действий, умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью которого было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, доказательств наличия у ФИО5 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с единственной целью причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) ответчиком не представлено. Обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий. Иного ответчиком не доказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что обжалуемый судебный акт не отвечает принципу единообразия судебной практики, со ссылкой на судебную практику не может быть принят во внимание, поскольку приводимые им судебные акты принимались по иным фактическим обстоятельствам дел.

Довод апелляционной жалобы о том, что недостоверность представленной ранее электронной базы данных общества не обоснована материалами дела и основана на предположениях, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта, поскольку предоставление электронной базы данных общества входит в обязанности общества по отношению к его участнику и не может рассматриваться как дополнительное обременение для организации. Достоверность представленной информации участников гражданских правоотношений презюмируется в соответствии со ст. 10 ГК РФ. Наличие обоснованных сомнений в достоверности представленной информации, подтвержденной специалистом, документально обществом не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции, откладывая рассмотрение жалобы, предлагал ответчику разрешить спор путём предоставления истребуемой информации истцу добровольно, чтобы развеять сомнения в представленной ранее информации. 

Между тем, после отложения общество такого рода доказательств не представило.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя с выводами суда, а также иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или о допущенной судебной ошибке

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого решения не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителя

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020 по делу №А14-26481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

ФИО2

ФИО3