АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2646/2015

04 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2018.

Полный текст постановления изготовлен 04.09.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

ФИО1 (решение от 15.07.2014 № 2)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017,

принятое судьей Яцко И.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018,

принятое судьями Поляковой С.Г., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б.,

по делу № А82-2646/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МИКС»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и

обществу с ограниченной ответственностью «Моторгаз-Транстехгаз»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания» (далее – ООО «ТЭСК») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промспецмонтаж» (далее – ООО «Промспецмонтаж») и обществу с ограниченной ответственностью «Моторгаз-Транстехгаз» (далее –                         ООО «Моторгаз-Транстехгаз») о признании недействительным договора от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: вернуть ООО «Промспецмонтаж» автоматическую газовую котельную, а ООО «Моторгаз-Транстехгаз» уплаченные за нее денежные средства. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» (далее – ООО «МЭС») и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление). 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.07.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену стороны по делу – ООО «Промспецмонтаж» – на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «МИКС» (далее – ООО «МИКС»). 

Истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать договор от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62, недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующий требованиям закона и иных правовых актов. 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду исключения ООО «МИКС» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ТЭСК» обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить названные  определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на наличие достаточных оснований для признания договора купли-продажи недействительным; решением по делу № А82-7765/2014 оспариваемый договор признан заключенным незаконно, решением по делу № А40-142938/2012 спорный объект признан частью имущественного комплекса, поэтому его отдельная регистрация подлежит отмене, а договор – признанию недействительным.

Представитель ООО «ТЭСК» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые определение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу представители ООО «Моторгаз-Транстехгаз» и ООО «МЭС» сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «МЭС» (продавец) и ООО «Промспецмонтаж» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.04.2014 недвижимого имущества от автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский,                                   мкр. Чкаловский, д. 62. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.06.2015 по делу № А82-15928/2014 прекращено производство по делу по иску ООО «ТЭСК» к ООО «МЭС» и ООО «Промспецмонтаж» о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2014; принят отказ истца от иска. 

ООО «Промспецмонтаж» (продавец) и ООО «Моторгаз-Транстехгаз» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.11.2014 недвижимого имущества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю недвижимое имущество – автоматическую газовую котельную мощностью 19,5 МВт, назначение нежилое, двухэтажное, общей площадью 327,36 квадратного метра, инвентарный № 5318, литера А, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 76:18:010401:6, площадью 1640 квадратных метров, земли населенных пунктов, предназначенные для застройки объектов инженерной инфраструктуры (котельная), расположенная по адресу: Ярославская область,                               г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62. 

Имущество передано по акту ООО «Моторгаз-Транстехгаз». 

Посчитав указанный договор недействительным (ничтожным) в силу его заключения без согласия собственника имущества – ООО «ТЭСК», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой иснатцнии ООО «Промспецмонтаж» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «МИКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.03.2015, правопреемником ответчика являлось ООО «МИКС». 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2015 вступившим в законную силу произведена замена стороны ее правопреемником. 

В ходе дальнейшего производства по делу установлено, что ООО «МИКС» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ), о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.07.2017 за № 2172225428725.

Решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации                         ООО «МИКС» не оспорено.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. 

При таких обстоятельствах, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия фактически одной из ее сторон и на момент рассмотрения настоящего дела правопреемник стороны по оспоренной сделке –                     ООО «МИКС» – прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Следует отметить, что  согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к оспариванию договора купли-продажи как недействительной сделки, то есть к рассмотрению дела по существу, однако в связи с прекращением производства по делу исковые требования не подлежат разрешению по существу; фактические обстоятельства, за исключением факта ликвидации одного из ответчиков, не устанавливались.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу № А82-2646/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Д.В. Чернышов

 Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов