ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10699/2023

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2024 года

15АП-16376/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, Я.Л. Сороки

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истцов - представитель ФИО2 по доверенностям от 26.04.2022, от ответчика - представитель  не явился, извещен,

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 по делу № А32-10699/2023 

по иску ФИО4, ФИО3

к КФХ «Алена»

при участии третьих лиц: ФИО5; Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

о признании решения общего собрания недействительным, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Алена» (далее – ответчик, КФХ «Алена») о признании решения общего собрания КФХ «Алена» недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5) и Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

 Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 и ФИО4 обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность решения, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявители указывают на то, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцами пропущен. Суд первой инстанции необоснованно указал, что ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, так как данное ходатайство в материалах дела отсутствует.

В судебном заседании от представителя истцов поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором истцы указывают на то, что в материалах дела  отсутствует ходатайство ответчика о применении сроков исковой давности. Также в судебных актах суда первой инстанции не содержится указания на заявление ответчиком устного ходатайства о применении сроков исковой давности. Истцы указывают, что в отзыве ответчика на исковое заявление имеется довод следующего содержания: «На сегодняшний день истекли сроки исковой давности», однако указанный довод относится к соглашению от 27.04.2012 и не имеет никакого отношения к настоящему исковому заявлению. Таким образом, истцы считают, что судом первой инстанции по собственной инициативе, неправомерно и необоснованно применены нормы исковой давности. Истцы считают, что суд первой инстанции неверно определил момент исчисления срока исковой давности. По мнению истцов, момент с которого они узнали или могли узнать о нарушении своих прав следует исчислять с даты получения выписки из ЕГРЮЛ от 12.10.2022 № 6300061В/2022. Апеллянты считают, что выводы суда первой инстанции, основанные на ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве об обязанности членов корпорации принимать активное участие в ее деятельности несостоятельны. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов в судебном заседании дал пояснения по делу, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО3 являются членами КФХ «Алена».

19.02.2022 состоялось общее собрание членов КФХ «Алена», на котором принято решение принять в КФХ нового участника – ФИО5 (т.1 л.д. 28-31).

Как утверждают истцы, их никто не извещал о проведении данного собрания, решение собрание принято при отсутствии кворума: для принятия нового участника требуется единогласное решение всех членов КФХ, что вытекает из п.2 статьи 14 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Кроме того, ФИО5 не состоит в родстве с главой КФХ «Алена», в связи с чем в силу статьи 3 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не может быть принят в КФХ, т.к. количество членов, не состоящих между с собой в родстве на момент принятия спорного решения, было более 5 человек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 и ФИО4 в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в решении указал, что ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции исходил из того, что о принятом решении от 19.02.2022 истцы могли узнать не позднее конца июля 2022 года, так как уже 06.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о Соколе И.И. как участнике КФХ «Алена».

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что ФИО3 и ФИО4 обратились с иском в суд за пределами шестимесячного срока. И на основании статей 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о признании оспариваемого собрания недействительным не может быть удовлетворено по причине пропуска сроков исковой давности.

Истцы в апелляционной жалобе указывают, что ответчиком о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялось, в материалах дела такое заявление отсутствует.

Апелляционный суд повторно изучил материалы дела, а также аудиозаписи судебных заседаний и пришел к выводу о том, что ответчиком действительно не было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного судебного акта ввиду следующего.

Однако основания для удовлетворения исковых требований и апелляционной жалобы отсутствуют.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 23 Гражданского кодекса, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Граждане вправе заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, заключенного в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве. Главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя (пункт 5 статьи 23 Гражданского кодекса).

Граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе создать юридическое лицо – крестьянское (фермерское) хозяйство. Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов (пункт 1 статьи 86.1 Гражданского кодекса).

Таким образом, действующее законодательство предусматривает возможность существования трех видов крестьянского (фермерского) хозяйства: в форме индивидуального предпринимателя, являющегося главой хозяйства и действующего единолично, в форме договорного объединения членов крестьянского (фермерского) хозяйства и в форме коммерческого юридического лица.

В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином заключение соглашения не требуется. Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение подписывается всеми членами фермерского хозяйства. Изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства (пункты 1, 2, 5 и 7 статьи 4 Закона № 74-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

На основании пункта 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 № 263-ФЗ «О внесении изменения в статью 23 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021.

На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, КФХ «Алена» является юридическим лицом и было создано до 01.07.2002 (т. 1 л.д. 8), соответственно, на момент учреждения КФХ «Алена» применялись нормы Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

Из системного толкования указанных норм права и п. 1 ст. 1 Федерального закона  от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ) следует, что закон ограничил состав участников КФХ (участниками могут быть члены не более трех семей, а также не более пяти человек, не состоящих в родстве с главой фермерского хозяйства), однако только для тех хозяйствующих субъектов, которые осуществляют предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что КФХ «Алена» учреждалось не как объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, а как объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства.

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 86.1 ГК РФ, особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», со дня официального опубликования настоящего Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что КФХ «Алена» 27.04.2012 принято соглашение членов КФХ «Алена», пунктом 5.1 которого предусмотрено, что порядок принятия в челны КФХ и выхода из членов КФХ определяется ст. 14 Закона № 74-ФЗ (т. 2 л.д. 8).

Согласно п. 5.1.1 Соглашения прием новых членов КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ.

В соответствии с п. 7 соглашения от 27.04.2012 оно заключено на неопределенный срок и действует до прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

В отношении КФХ «Алена» в регистрирующий орган было подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – соглашения от 27.04.2012 (ГРН 2122363007820 от 16.05.2012).

Указанное соглашение никем из членов КФХ «Алена» оспорено не было. 

При таких обстоятельствах довод истцов, указанный в исковом заявлении о том, что единственным законным учредительным документов КФХ «Алена» является соглашение от 08.08.2003, суд апелляционной инстанции признаёт несостоятельным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 15.02.2022 ФИО5 обратился к ответчику с заявлением о приеме в члены КФХ «Алена» (материалы электронного дела от 13.06.2023).

Из оспариваемого истцами протокола от 19.02.2023 следует, что решение о принятии Сокола И.И. было принято двенадцатью членами КФХ «Алена», которые на день проведения общего собрания членов КФХ «Алена» составляли 75% от общего количества участников корпоративных правоотношений (т. 1 л.д. 28-29). Всего в КФХ «Алена» на день принятия оспариваемого решения было 16 членов.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения количество членов КФХ «Алена» составляло 16 человек, решение принято двенадцатью членами КФХ «Алена», то голосование ФИО3 и ФИО4, составляющих 12,5% от общего количества участников корпоративных правоотношений, не могло повлиять на его принятие.

Таким образом, положения соглашения от 27.04.2012 не нарушены. Довод истцов о том, что оспариваемое решение является ничтожным не находит своего подтверждения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от  06.09.2023 по делу № А32-10699/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                         П.В. Шапкин

 

Судьи                                                                                                           Ю.И. Баранова

 

              ФИО6