АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-3205/2020

03 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Делаем дело» ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.10.2022

и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 

по делу № А11-3205/2020 

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Делаем дело» ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Делаем дело»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Делаем дело» (далее – ООО «Делаем дело») конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 27.07.2019, заключенного с ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему ФИО1 отказал. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Конкурсный управляющий настаивает на принятии полученных из открытых источников сведений о стоимости автомобиля в качестве относимых доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств по договору от 27.07.2019. Конкурсный управляющий пояснил, что проведение оценки транспортного средства с учетом его технических характеристик невозможно, поскольку оно с 28.10.2019 отчуждено ФИО2 

Заявитель кроме того оспаривает вывод судов об отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, ссылаясь на задолженность, имевшуюся на момент заключения договора от 27.07.2019 и установленную решением Арбитражного суда Кировской области от 17.10.2019 по делу № А28-7933/2019. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2020 задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 03.10.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Делаем дело» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 27.07.2019 № 4, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль – фургон изометрический 2834FH 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что продавец передает автомобиль покупателю в течение пяти рабочих дней со дня оплаты его стоимости.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.02.2021 ООО «Делаем дело» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Полагая, что сделка по продаже автомобиля совершена по заниженной цене, является подозрительной по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. 

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и исходили из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в том числе, применительно, к специальному основанию о неравноценности встречного предоставления.

Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, в качестве неравноценных могут оспариваться, в том числе, сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о стоимости предоставления контрагентом должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012).

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 30.04.2020, договор купли-продажи заключен 27.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, необходимым и достаточным условием для признания его недействительным является установление факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.

Исследовав условия оспоренной сделки, суды констатировали, что договор купли-продажи от 27.07.2019 является возмездным, цена отчужденного имущества согласована сторонами в размере 200 000 рублей.

В качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательства конкурсный управляющий представил в материалы дела объявления о продаже аналогичных транспортных средств, размещенные в открытом доступе на сайте «Авито».

Оценив представленные документы по правилам, установленным в статьях 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу о невозможности их принятия в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку они не отвечают критериям отчета об оценки рыночной стоимости конкретного транспортного средства с учетом технических особенностей (состояние транспортного средства на момент продажи).

Кроме того, стоимость автомобиля, указанная в объявлениях, размещенных в июле 2022 года, не соотносится с датой совершения оспариваемой сделки (27.07.2019), поэтому не подтверждает размер рыночной стоимости отчужденного имущества на момент его реализации.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что условия договора купли-продажи от 27.07.2019 о цене существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Ходатайства о назначении независимой судебной экспертизы в суде первой инстанции конкурсный управляющий также не заявил. 

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности неравноценного встречного исполнения по спорной сделке.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является верным. 

Кроме того, суды верно применили разъяснения, данные в четвертом абзаце пункта 9 Постановления № 63, и проверили подозрительную сделку на наличие оснований для признания ее недействительной, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили наличие у должника просроченной задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Кировской области от 17.10.2019 по делу № А28-7933/2019, однако пришли к выводу о том, что наличие принятого судебного акта само по себе не является безусловным доказательством неплатежеспособности должника. Доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что на дату совершения сделки (27.07.2019) должник обладал объективными признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, и об этом было известно ответчику, не представлено.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с ООО «Делаем дело» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А11-3205/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Делаем дело» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Делаем дело»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова