ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда

23 декабря 2024 года                                                                                              Дело № А55-30334/2022

гор. Самара                                                                                     11АП-14257/2024, 11АП-14261/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 09 декабря 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела №А55-5891/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПСУ14»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 21.06.2023;

от ФИО2 - представитель ФИО4 по доверенности от 02.08.2023;

от конкурсного управляющего ФИО3 – лично по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПСУ-14», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «НПСУ-14» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит:

- признать договор купли продажи №16/2 1 от 04.08.2021, заключенный между должником и ФИО1, недействительным, 

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата автотранспортного средства - марки ИНФИНИТИ QX70 VIN JN1TDNS51U0590853, гос. рег. знак 

<

***>, 2016 года выпуска, в конкурсную массу ООО «НПСУ-14». 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит: 

- признать договор купли продажи №16/2 1 от 04.08.2021, заключенный между должником и ФИО2, недействительным. 

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата автотранспортного средства- марки МАЗДА CX-5, гор. рег. знак 

<

***>, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, в конкурсную массу ООО «НПСУ-14». 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит: 

- признать договор купли продажи №16/2 1 от 04.08.2021, заключенный между ФИО5, недействительным. 

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата автотранспортного средства – марки ФОРД ТРАНЗИТ, VIN 

<

***>, гор. рег. знак 

<

***>, 2017 года выпуска, цвет белый, в конкурсную массу ООО «НПСУ14».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2023 объединены заявления конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделки должника (вх. №255278 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 об оспаривании сделки должника (вх. №255234 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО5 об оспаривании сделки должника (вх. №255500 от 12.07.2023) для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2023 производство по заявлениям конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделки должника (вх. №255278 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 об оспаривании сделки должника (вх. №255234 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО5 об оспаривании сделки должника (вх. №255500 от 12.07.2023) приостановлено до истечения срока, установленного для проведения экспертизы и представления заключения в арбитражный суд. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделки должника (вх. №255278 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 об оспаривании сделки должника (вх. №255234 от 12.07.2023), конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО5 об оспаривании сделки должника (вх. №255500 от 12.07.2023) возобновлено. 

Конкурсный управляющий в судебном заседании представил уточнения, согласно которым просит:

1. Признать договор купли продажи № 16/2 1 от 04.08.2021 г. заключенный с ФИО1 недействительным; 

2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО1 действительной стоимости автотранспортного средства - марки ИНФИНИТИ QX70 VIN JN1TDNS51U0590853, гос. per. знак 

<

***>, 2016 года выпуска, в размере 1 939 000,00 руб. в конкурсную массу ООО «НПСУ-14»; 

3. Признать договор купли продажи № 15/21 от 04.08.2021 г. заключенный со ФИО2 недействительным; 

4. Применить последствия недействительности сделки, взыскать со ФИО2 действительной стоимости автотранспортного средства - марки МАЗДА СХ-5, гор. per. знак А9860Н763, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, в размере 2145 000,00 рублей в конкурсную массу ООО «НПСУ-14»; 

5. Признать договор купли продажи № 17/21 от 04.08.2021 г. заключенный со ФИО5 недействительным; 

6. Применить последствия недействительности сделки, взыскать со ФИО5 действительной стоимости автотранспортного средства - ФОРД ТРАНЗИТ, VTN 

<

***>, гор. per. знак 

<

***>, 2017 года выпуска, цвет белый, в размере 1 257 000,00 руб. в конкурсную массу ООО «НПСУ-14». 

Указанные уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Кроме того, заявлено ходатайство о выделении требований в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

Признан договор купли продажи № 16/2 1 от 04.08.2021, заключенный между ООО «НПСУ-14» и ФИО1 недействительным;

Применены последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ФИО6 9 А55-30334/2022 Екатерины Владимировны денежных средств в размере 1 939 000,00 руб. в конкурсную массу ООО «НПСУ-14». 

Признан договор купли продажи № 15/21 от 04.08.2021, заключенный между ООО «НПСУ-14» и ФИО2 недействительным;

Применены последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 2 145 000,00 рублей в конкурсную массу ООО «НПСУ-14». 

Требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи № 17/21 от 04.08.2021, заключенного со ФИО5 недействительным и применения последствий недействительности сделки, выделено в отдельное производство.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 по делу № А55-30334/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 17.10.2024.

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 по делу № А55-30334/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 17.10.2024.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От заявителей апелляционных жалоб поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Конкурсный управляющий ФИО3 просил определение  Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 по делу № А55-30334/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно полученному ответу из ГИБДД,  конкурсным управляющим установлено, что 04.08.2021 заключены следующие договоры:

- между ООО «НПСУ-14» (продавец)  и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства марки ИНФИНИТИ QX70 VIN JN1TDNS51U0590853, гос. per. знак 

<

***>, 2016 года выпуска. Стоимость транспортного средства согласно договору составила 500 000 руб.;

- между  ООО «НПСУ-14» (продавец)  и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства марки МАЗДА СХ-5, гор. per. знак А9860Н763, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска. Стоимость транспортного средства согласно договору составила 500 000 руб.;

- между  ООО «НПСУ-14» (продавец)  и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства марки ФОРД ТРАНЗИТ, VTN 

<

***>, гор. per. знак 

<

***>, 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства согласно договору составила 180 000 руб.

Полагая, что указанные договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, привели к выбытию ликвидного имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчиков – аффилированных лиц, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора требования по основаниям, установленным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными договоров купли-продажи от 04.08.2021, заключенных между должником и ФИО1, и между должником и ФИО2, установив, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом требования конкурсного управляющего к ФИО5 выделены в отдельное производство.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 17.10.2022, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 04.08.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые договоры заключены по заниженной стоимости. При этом управляющий также ссылался на отсутствие доказательств оплаты со стороны ФИО1 и ФИО2

В целях проверки доводов о неравноценности встречного предоставления, судом первой инстанции в рамках рассмотрения обособленного спора назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств на даты заключения договоров купли-продажи. 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, величина рыночной стоимости автотранспортного средства марки ИНФИНИТИ QX70 VIN JN1TDNS51U0590853 на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства (04.08.2021) составляет 1 939 000 руб.; 

автотранспортного средства марки МАЗДА СХ-5, гор. per. VIN 

<

***> на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства составляет 2 145 000,00 руб. 

Оценивая представленное в материалы дела заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу, что в экспертном заключении экспертом дан четкий и ясный ответ на поставленный арбитражным судом вопрос. Каких-либо неясностей в заключении эксперта, с учетом дополнения и пояснений данных в судебном заседании, не усматривается. В заключении эксперта исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме по представленным сведениям и документам, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Доказательств обратного не представлено. Таким образом, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 №73-ФЗ. 

Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ,  основано на материалах дела, отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу. 

На основании вышеуказанного арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное в материалы дела экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, полностью соответствует Федеральному закону №73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», экспертом соблюден стандарт оценки, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, которое было предупреждено об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, в связи с чем, ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта, а также отсутствия противоречий в выводах эксперта оснований для признания представленного заключения необоснованным, у суда не имеется.

Суд первой инстанции также не усмотрел правовых оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы. Судом отмечено, что представленное заключение эксперта содержит сведения об эксперте, описание объекта исследования, методы оценки объектов, является полным, ясным, содержит выводы и их обоснование, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу и соответствует ст. 82, 83, 86 АПК РФ. Также экспертом давалась подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о некомпетентности эксперта, не имеется, отсутствуют основания для отвода экспертов по основаниям, указанным в АПК РФ, заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым законом, также не имеется оснований для непринятия экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства, наряду с иными доказательствами, имеющимися в деле.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что экспертом были учтены все данные необходимые для проведения оценки, к заключению приложены конкретные объявления о продаже объектов аналогов, приведены необходимые обоснования применения тех или иных методов оценки, а также математические расчёты определения рыночной стоимости. 

Конкурсный управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу также отмечал, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции эксперт был приглашён судом для дачи пояснений, в том числе по просьбе ответчика, на котором были даны соответствующие пояснения, и более того представлены уточняющие данные о стоимости автотранспортного средства марки МАЗДА CX-5, гор. рег. знак 

<

***>, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, цвет белый перламутр, в связи с выявленными им самим арифметическими ошибками, которые были приняты судом. 

Кроме того, автотранспортное средство марки МАЗДА CX-5, гор. рег. знак 

<

***>, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, цвет белый перламутр имело комплектацию SUPREME 4WD и 4 пакет оборудования, что даже согласно представленному ответчиком прайс-листу стоит 2 605 000,00 руб., то есть явно дороже стоимости, определённой экспертом, которая составляет 2 145 000,00 руб., при этом согласно данному прайс-листу цены, указанные в нём являются рекомендованными.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В настоящем обособленном споре общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно превышает общую фактическую цену договора в два и более раза.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательств наличия у транспортных средств таких дефектов, которые таким существенным образом могли повлиять на стоимости реализованного имущества.

Более того, судом первой инстанции принято во внимание, что ответчиками ФИО1, ФИО2 реализованы спорные автомобили третьим лицам: автотранспортное средство марки ИНФИНИТИ QX70 VIN JN1TDNS51U0590853 за 2 300 000 руб., автотранспортное средство марки МАЗДА СХ-5, гор. per. VIN 

<

***> за 2 480 000 руб. 

Кроме того, конкурсный управляющий указывал на отсутствие доказательств оплаты со стороны ФИО1 и ФИО2

Возражая относительно указанных доводов, ФИО7 в материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам. Кроме того, бывший руководитель должника указал, что денежные средства позднее были внесены на расчетный счет должника, открытый в Банке «Открытие».

Между тем к доводам о подтверждении оплаты за спорное имущество квитанциями к приходным кассовым ордерам следует отнести критически, поскольку в материалы дела представлены лишь копии квитанций.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить также, что квитанции к приходным кассовым ордерам в отсутствие журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, сами по себе не подтверждают факт передачи денежных средств должнику от ответчиков, поэтому не могут достоверно свидетельствовать об оплате.

Более того, отсутствует кассовая книга, приходные кассовые ордера, свидетельствующие об оприходовании денежных средств в кассу должника, доказательства инкассирования денежных средств.

К доводам со ссылками на внесение в последующем денежных средств на расчетный счет должника, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку из выписок по счету, представленных ФИО7, следует, что денежные средства вносились с назначением платежей «Временная финансовая помощь от учредителя без договора». 

Таким образом, материалы дела не содержат достаточных, относимых и допустимых доказательств исполнения ФИО1 и ФИО2 обязанности по оплате за спорное имущество. 

В связи с изложенным в рассматриваемом случае спорные договоры купли-продажи, заключенные с ФИО1 и ФИО2, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления. 

Сделка, совершенная в отсутствие доказательств встречного предоставления, свидетельствует об осведомленности ФИО1 и ФИО2 о противоправной цели, преследуемой сторонами сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов неплатежеспособного предприятии.

Кроме того, в рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиками - ФИО1 и ФИО2 наличествуют признаки аффилированности: транспортные средства реализованы близким родственникам бывшего руководителя должника (ФИО7 приходится отцом супругов ответчиков). 

Заключенные должником договоры купли-продажи с ФИО1 и ФИО2  без предоставления какого-либо встречного исполнения фактически свидетельствуют о действиях, направленных на вывод имущества должника. 

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Поскольку оспариваемые сделки совершена в отношении заинтересованных лиц, целью совершения оспариваемых сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов. Учитывая также, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, суд приходит к выводу, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Представленными в материалы дела доказательствами опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив несоответствие цены, установленной договором, рыночной стоимости имущества, отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления, отсутствие доказательств исполнения ответчиками обязанности по оплате спорного имущества, наличие между должником и ответчиками признаков заинтересованности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве. 

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб и уплачены ими при подаче жалоб. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 по делу № А55-30334/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов  

А.В. Машьянова