ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-18776/18-45-132

г. Москва

25 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2018 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» (ИНН 

<

***>, Адрес: 115035, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>, Адрес: 125319, 

<

...>, пом. VI, ком. 1-4) 

о взыскании задолженности по договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. в размере 12 455 353 рублей, задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 2 470 385,65 рублей, и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 97 629 рублей,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги»: ФИО2 – представитель по доверенности от 08.11.2017; ФИО3 – представитель по доверенности от 08.11.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «ИНФОТЭКС»: ФИО4 – представитель по доверенности от 06.03.2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» обратилось с исковым заявлением к ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. в размере 12 455 353 рублей, задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами с учетом 5% ограничения в размере 2 470 385,65 рублей, и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 97 629 рублей.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме. 

В обоснование заявленных требований ссылается на неполную оплату ответчиком услуг, оказанных ему и принятых без замечаний по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. 

На дату судебного заседания отзыв ответчиком не представлен. Против удовлетворения требований возражал. Устно пояснил, что ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) не считает себя ответчиком в споре из Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г., так как его не подписывал, а перечисленные по 11 платежным поручениям в период с 27.10.2014 по 28.07.2016 со ссылками на указанный выше договор денежные средства в размере 36 952 360 рублей считает ошибочно направленными.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении в качестве третьего лица в дело ОАО «Зарубежнефть», арбитражный суд исходил из следующего. 

Согласно ч. 1 с. 50 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Ссылка Ответчика на то, что Договор оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. был заключен во исполнение договора между ООО «ИНФОТЭКС» и ОАО «Зарубежнефть», а потому в настоящем деле затрагиваются права ОАО «Зарубежнефть», несостоятельна. Настоящий спор возник из Договора между ООО «ИНФОТЭКС» и ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги». На сегодняшний день ОАО «Зарубежнефть» не имеет претензий к качеству оказанных услуг, т.к. в дело не представлено претензий или исков относительно данного предмета, несмотря на длящиеся с 2014 года отношения сторон. Решение суда по настоящему делу не затронет права и обязанности ОАО «Зарубежнефть», поэтому суд с учетом мнения Истца отказал в его привлечении к делу в качестве третьего лица. 

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Договор оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. был подписан ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» с ООО «ИНФОТЭКС» в лице генерального директора А.В. Михайлова. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО5 на дату подписания Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. исполнял обязанности генерального директора в ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) и ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>). Ответчик не отрицал факт исполнения ФИО5 одинаковых обязанностей в компаниях с одинаковыми названиями.

Однако, как следует из Дополнительного соглашения от 15 декабря 2014 г., увеличившего количество этапов оказания услуг и их стоимость, обязательства приняло на себя ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 7717584948, ОГРН 5077746412838, адрес: г. Москва, ул. Аэропортовская 1-я, д. 6, пом. VI; ком. 1-4). 

Дополнительное соглашение от 15 декабря 2014 г. подписано ФИО6, исполнявшим в этот период обязанности генерального директора.

При этом ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) не могло выступать стороной по сделке, проводить оплаты и принимать результаты оказанных услуг, так как 16.09.2014 года уже было ликвидировано в добровольном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела.

Кроме того, Акт приемки услуг от 20.05.2014 г. по 1 этапу на сумму 5 000 000 руб. был подписан генеральным директором ответчика ФИО5, как и остальные 4 акта приемки услуг в конце 2014 и начале 2015 года. Ответчик по настоящему делу не отрицает, что произвел частичную оплату услуг в размере 36 952 360 руб. по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. по 11 платежным поручениям в период с 27.10.2014 по 28.07.2016 года. При этом основной платеж от 26.06.2015 г. в размере 20 952 360 рублей был сделан после закрытия 3 этапа и фиксации общей задолженности ответчика более чем в 30 млн. рублей. 

Факт частичной оплаты услуг на сумму 36 952 360 руб. свидетельствует о принятии ответчиком оказанных истцом услуг и частичном исполнении согласованных по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. обязательств по оплате. В каждом платежном поручении, представленном в материалы дела, имеется ссылка на Договор оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. Возражения Ответчика о том, что оплата была произведена ошибочно, не могут быть приняты во внимание, т.к. с 2014 г. и до настоящего времени Ответчиком не было заявлено о возвращении ошибочно перечисленных денежных средств. 

Последующее поведение ответчика ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) после подписания Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. не только подтверждает возникновение между сторонами прав и обязанностей, но и свидетельствует о наличии технической ошибки в реквизитах Заказчика при первоначальном подписании сделки.

Более того, уполномоченные представители сторон подписали два акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014 г. и на 24.07.2015 г., признавая наличие задолженности ответчика по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. с учетом Дополнительного соглашения от 15 декабря 2014 г. Довод Ответчика о том, что акт сверки взаиморасчетов сам по себе не является достаточным доказательством наличия долга, арбитражный суд оценивает критически, исходя из совокупности иных представленных в дело доказательств.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. На основании ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Совокупность установленных судом обстоятельств: подписание Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. на 3 года (пункт А46 договора), добровольная ликвидация ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>) 16.09.2014 г., подписание Дополнительного соглашения от 15 декабря 2014 г. ответчиком, гарантийное письмо ответчика от 20.10.2014 г., принятие ответчиком услуг по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г., частичная оплата оказанных услуг, совпадение руководителя юридических лиц и подписание Актов сверки свидетельствуют о том, что услуги оказывались именно ООО «ИНФОТЭКС» (ИНН 

<

***>), и что именно оно является надлежащим Ответчиком по делу.

По условиям Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. и Дополнительного соглашения от 15 декабря 2014 г. вознаграждение за оказанные услуги составило 49 407 713 рублей. Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, Ответчик произвел частичную оплату услуг на сумму 36 952 360 руб. В судебном заседании факт частичной оплаты не отрицал.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности по основному долгу по Договору оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г. в размере 12 455 353 руб. подлежат удовлетворению.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а отказ от исполнения или одностороннее изменение обязательств не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании п. 10 Договора оказания консультационных услуг № BAS-2014-00043 от 25 февраля 2014 г.: «В случае просрочки оплаты более чем на 14 банковских дней, Исполнитель имеет право начислять проценты за пользование чужими денежными средствами по действующей ставке рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, но не более 5 % от общей суммы Договора». Арбитражный суд, проверив расчет истца, считает его верным и полагает требование о взыскании задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами с учетом 5% ограничения в размере 2 470 385,65 руб. подлежащим удовлетворению. 

Суд также учитывает положения ст. 166 и 432 ГК РФ согласно которым, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд расценивает поведение ответчика как недобросовестное, направленное на уклонение от оплаты фактически принятых услуг истца (ст.10 ГК РФ).

Таким образом, ответчик своими юридически значимыми действиями признал за собой существующие обязательства перед истцом.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ООО «ИНФОТЭКС» в пользу ООО «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ – ОЦЕНКА и КОНСУЛЬТАЦИОННЫЕ УСЛУГИ» задолженность по основному договору оказания консультационных услуг от 25.02.2014г., в размере 12 455 353 руб., проценты в размере 2 470 385 руб. 65 коп., расходы по госпошлине в размере 97 629 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

                                                                                    В. А. Лаптев