РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-219347/22-189-1821

г. Москва

22 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, действующая в интересах ООО «ММК-Петрол плюс» (ИНН 

<

***>)

к ответчикам: 1) ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ КАРПОВУ АЛЕКСАНДРУ ВАЛЕРЬЕВИЧУ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

2) ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ШАФРАН ДАРЬЕ МИХАЙЛОВНЕ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: 

<

...>, заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО3 (продавец) 22 октября 2018 г.;

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец (кад.номер 40:13:030528:2486), заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО3 (продавец) 27 сентября 2018 г.;

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: 

<

...> (кад.номер 40:13:030528:2592), заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО3 (продавец) 27 сентября 2018 г.;

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «ММК-Петрол плюс» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) 07 сентября 2018 г.;

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец (кад. номер 40:13:030528:2486), заключенного между ООО «ММК-Петрол плюс» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) 07 сентября 2018 г.;

о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: 

<

...> (кад. номер 40:13:030528:2592) заключенный между ООО «ММК-Петрол плюс» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) 07 сентября 2018 г.;

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, полученного по вышеуказанным недействительным сделкам, с одновременным признанием права собственности за ООО «ММК-Петрол плюс», ОГРН 

<

***>, на следующее недвижимое имущество:

земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, общая площадь - 2 084 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенный на нем автозаправочный комплекс общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:93, расположенного по адресу: 

<

...>;

земельный участок, расположенный по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, общая площадь - 5 536 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для парковки и благоустройства, кад. номер 40:13:030528:2486;

земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, общая площадь - 15 854 кв.м., категория земель - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, кад. номер 40:13:030528:2592.

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ММК-ПЕТРОЛ ПЛЮС" (117335, 

<

...> ЭТАЖ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2007, ИНН: 

<

***>).

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 марта 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая в интересах ООО «ММК-Петрол плюс» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: 1) ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ КАРПОВУ АЛЕКСАНДРУ ВАЛЕРЬЕВИЧУ,  ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ШАФРАН ДАРЬЕ МИХАЙЛОВНЕ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки в виде в виде возврата недвижимого имущества, полученного по вышеуказанным недействительным сделкам, с одновременным признанием права собственности за ООО «ММК-Петрол плюс».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ИП ШАФРАН Д.М. предоставила заявления о признании иска ответчиком в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик  ИП ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований, заявил  о применении  срока исковой давности, о чем предоставлено заявление.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд не принимает признание иска от ответчика ИП Шафран М.М., поскольку  отказ в рассмотрении  спора по существу, нарушает права ответчика ИП ФИО3, которым исковые требования не признаются.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчиков, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что  Между ИП ФИО3 ( далее Ответчик 1) и ООО «ММК-Петрол плюс» (Третье лицо) были заключены нижеследующие договоры:

- Договор купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса от 07 сентября 2018 года по адресу: 

<

...>, общая площадь - 2 084 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенного на нем автозаправочного комплекса общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:93, расположенного по адресу: 

<

...>;

- Договор купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, общая площадь - 5 536 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для парковки и благоустройства, кад. номер 40:13:030528:2486;  Договор купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: 

<

...>, общая площадь - 15 854 кв.м., категория земель - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, кад. номер 40:13:030528:2592.

По всем вышесказанным договорам была произведена государственная регистрация перехода права собственности.

22 октября 2018 года  все вышеуказанное недвижимое имущество было продано Ответчиком 1 ИП ФИО3- ИП Шафран Д.М. ( далее Ответчик 2), которая стала собственником данного недвижимого имущества на основании Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса от 22 октября 2018 года, Договор купли-продажи земельного участка от 27 сентября 2018 года (кад. номер 40:13:030528:2486), Договор купли-продажи земельного участка от 27 сентября 2018 года (кад. номер 40:13:030528:2592).

Как указывает истец, после смерти Шафран М.Б.,   супруга истца  - Шафран М.М. вступила в наследство и стала 100% участником ООО «ММК-Петрол Плюс»,  что подтверждается записью об участнике и генеральном директоре в ЕГРЮЛ внесена 20.06.2022 (выписка из ЕГРЮЛ прилагается).

По утверждениям истца, в том числе и в обоснование не пропуска срока исковой давности,  только  после 20 июня 2022 года истец ознакомилась с документами Общества и узнала о наличии указанных сделок. Поскольку, до вступления в наследство Истец не участвовала в управлении ООО «ММК-Петрол плюс», деятельностью супруга в данном обществе не интересовалась, поскольку Шафран М.Б. и ИП ФИО3 являлись партнерами по бизнесу.

В обоснование исковых требований, истец указал, что  все вышеуказанные сделки по купле-продаже недвижимого имущества, изначально являющиеся собственностью ООО «ММК-Петрол Плюс» являются ничтожными, а именно мнимыми (притворными), поскольку: по данным сделкам отсутствовала оплата, в том числе при заключении договоров между ООО «ММК-Петрол Плюс» и ИП ФИО3; длительное время ИП ФИО3 не предъявлял требования об оплате к ИП Шафран Д.М.; после приобретения ИП ФИО3 недвижимого имущества он через короткий промежуток времени его продал ИП Шафран Д.М., а именно через неделю после государственной регистрации; приобретенное недвижимое имущество ИП ФИО3 никаким образом не использовал в своей предпринимательской деятельности; после заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества арендаторы продолжали оплачивать арендную плату в адрес ООО «ММК-Петрол плюс», а не в адрес ИП ФИО3; договоры купли-продажи между ООО «ММК-Петрол плюс» и ИП ФИО3, а также между ИП ФИО3 и ИП Шафран Д.М. по своему содержанию являются идентичными.

Как установлено судом, на дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ММК-Петрол Плюс» (Третье лицо) и ИП ФИО3 (Ответчик 1) единственным участником и генеральным директором ООО «ММК-Петрол Плюс» являлся умерший ФИО4, который приходился супругом ФИО2 (Истец) и отцом ИП Шафран Д.М.

Данные обстоятельства родства не оспаривается сторонами.

Как следует из материалов дела, Шафран М.М. и Шафран Д.М. зарегистрированы  по одному месту жительства, следовательно, между сторонами имеются родственные и близкие отношения.

Предъявление указанных исковых требований вызвано тем, что в настоящее время ИП ФИО3 потребовал денежные средства по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между ним и ИП Шафран Д.М., в связи с чем, в настоящее время рассматривается исковое заявление  ИП ФИО3 к ИП Шафран Д.М. о взыскании задолженности по указанным договорам в  рассматривается  в Арбитражном суде города Москвы, Дело №А40-62772/2022.

Вместе с тем, как установлено судом, данные сделки были совершены в короткий промежуток  времени: первые оспариваемые сделки от ООО «ММК-Петрол плюс» в лице генерального директора Шафран М.Б  и ИП ФИО3 в дату 07 сентября 2018 года, вторые оспариваемые сделки между ИП ФИО3 и ИП Шафран Д.И. (дочери Шафран М.Б.)– 22 октября 2018 года; Шафран М.Б. и ФИО3 являлись бизнес-партнерами и руководителями группы компаний ООО «Оптима Юнион», ООО «ММК-Петрол», ООО «Мз-Ойл»  в отношении которых проводился ряд проверочных мероприятий, связанных с неуплатой НДС за период с 01.04.2017 г.; Договора купли-продажи как между третьим лицом и Ответчиком 1, так и между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 практически идентичны по своему  содержанию.

При этом, в п. 2.1. Договора купли-продажи земельного участка с  кадастровым . номером 40:13:030528:2486, заключенного между ИП ФИО3 и  ООО «ММК-Петрол плюс» указано о том, что стоимость земельного участка составляет 1 806 000 руб.

В пункте 2.2 Договора также указано о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора.

То есть, если следовать буквальному понимаю условий Договора, до даты заключения указанного Договора и передаточного акта – до 07 сентября 2018 года, на счет ООО «ММК-Петрол плюс» должны были поступить денежные средства от ИП ФИО3 по реквизитам счетов, указанных в Договоре.

Аналогично, в п. 2.1. Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: 

<

...>, общая площадь - 2 084 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенного на нем автозаправочного комплекса общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:, заключенного между ИП ФИО3 и  ООО «ММК-Петрол плюс» указано о том, что стоимость земельного участка составляет 2 759 000 руб. Пункт 2.2. Стоимость автозаправочного комплекса составляет 1 626 000 руб. Всего сумма сделкисоставляет 4 385 000 руб.

В пункте 2.3 Договора также указано о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора.

То есть, если следовать буквальному понимаю условий Договора, до даты заключения указанного Договора и передаточного акта – до 07 сентября 2018 года, на счет ООО «ММК-Петрол плюс» должны были поступить денежные средства от ИП ФИО3 по реквизитам счетов, указанных в Договоре.

В целях установления факта оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 07 сентября 2018 года,  судом неоднократно было разъяснено ответчику ИП ФИО3 о необходимости предоставить доказательства оплаты по указанным Договора в адрес  ООО «ММК-Петрол плюс» в целях проверки доводов истца о том, что данные договоры были заключены в отсутствие оплаты между  всеми участниками цепочки сделок в целях сокрытия имущества ООО «ММК-Петрол плюс» от притязаний кредиторов.

Анализ условий договоров купли-продажи, актов приема-передачи, в которых стороны указали, что расчет между ними произведен в полном объеме, не исключает обязанности ответчика доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие платежные документы о перечислениях денежных средств, согласно реквизитам счетов, указанных в Договорах, а также наличие финансовой возможности уплатить указанную сумму. В указанной части формулировка не имеет отношения ни к его условию, ни к первичному документу, поскольку стороны не согласовали положение о том, что подписание договора является доказательства передачи денежных средств в наличной форме.

Вместе с тем, доказательств реальной оплаты по договорам купли-продажи ответчиком 1 не представлено.

Предоставленные выписки по личному счету ФИО3 о перечислениях денежных сумм  на счет именно умершего Шафран М.Б. за период с 01.01.2021 по 31.10.2021 г. на сумму 1 314 722 руб., за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 916 486 руб., за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. в размере 956 196,18 руб., за период с 13.02.2018 г. по 01.01.2019 г. в размере 373 232 руб. не могут свидетельствовать о возмездном характере совершенных сделок.

Данные выписки судом не признаются доказательствами оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи, поскольку  данные перечисления не соответствует условиям Договора об оплате между юридическими лицами ООО «ММК-Петрол плюс»  и  ИП ФИО3; указанные денежные средства перечислялись не по реквизитам счетов, указанных в Договорах; перечисление данных денежных средств  производилось в большей части после совершениях всех оспариваемых сделок, а именно за период с 2019 г. по 2021 г., тогда как по условиям Договоров оплата была произведена до подписания Договоров и актов.  Кроме того, сумма перечислений не совпадает с суммой оплаты  по Договорам.

Предоставленная выписка по счету ООО «ММК-Петрол плюс»  по операциям на счете организации за период с 01.07.2018 по 31.12.2021 г. также свидетельствует о том, что в разумный срок до совершения Договоров купли-продажи имущества между Обществом и ИП ФИО3, оплата от последнего по Договора не поступала.

С учетом возложения на ответчика 1 бремя опровержения доводов истца и ответчика 2, оспаривающих сделку и заявляющих о ее безвозмездном характере, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства обратного  ответчиком ИП ФИО3 не представлено.

В пользу выводов суда о том, что ИП ФИО3 не понесены какие-либо имущественные потери в части отсутствия оплаты по оспариваемым договорам  от ИП Шафран Д.М., свидетельствует также и то, что, начиная с октября 2018 года до 2021 года, то есть на протяжении длительного времени после заключения вышеуказанных договоров купли-продажи с ИП ФИО3, с его стороны к ИП Шафран Д.М. каких-либо претензий, в том числе по оплате, не было.

Вместе с тем, после смерти супруга Шафран М.М. - Шафран М.Б., ИП ФИО3 потребовал денежные средства по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ним и ИП Шафран Д.М.

В Определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции: цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалифицировать сделку как ничтожную на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Обобщая вышеизложенное, и принимая во внимание установленные судом обстоятельства по отчуждению  имущества ООО «ММК-Петрол плюс», отчужденного в пользу заинтересованных лиц ИП Шафран Д.М., отсутствие доказательств оплаты по договорам, как по первым оспариваемым сделкам от 07 сентября 2018 года, так и по следующим от 22 октября 2018 года,  срок обладания этим имуществом, суд приходит к выводу, что третьим лицом и ответчиками были совершены единые сделки по отчуждению имущества ООО «ММК-Петрол плюс» в пользу ИП Шафран Д.М. с целью  вывода активов должника ООО «ММК-Петрол плюс», но сохранения имущества в пользовании семьи Шафран.

Вместе с тем, установив указанные обстоятельства, суд не находит оснований для судебной зашиты.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу действующего АПК РФ сторона предъявляющая исковые требования должна представить доказательства нарушения ее прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Анализ в совокупности названных выше норм процессуального закона позволяет сделать вывод о том, что лицо, подавшее то или иное исковое заявление в арбитражный суд, преследует лишь единственную цель – это восстановление возможно нарушенного того или иного его права, посредствам конкретного способа защиты (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом истец, как носитель определенного материально-правового интереса, в том числе, и при подаче искового заявления должен добросовестного использовать принадлежащие ему права, о чем прямо указано в п. 3 ст. 1 ГК РФ.

При этом, не имеют значения при рассмотрении настоящего спора доводы истца о том, что участником общества Шафран М.М. стала после 20 июня 2022 года  в связи с вступлением в наследство, в связи с чем, у Шафран М.М. появилось право действовать от лица Общества, поскольку данная сделка была совершена от лица супруга Шафран М.М. с дочерью  Шафран Д.М., проживавших  по одному адресу.

После совершения указанных сделок, ИП Шафран Д.М. использовала указанное имущество, по настоящее время сдает в аренду другим контрагентам, а с учетом проживания по одному адресу регистрации истца и ответчика Шафран Д.М., суд полагает о наличии осведомленности Шафран М.М. о совершенных сделках.

Вместе с тем, учитывая, что воля  всех сторон сделки была направлена не безвозмездную передачу имущества ООО «ММК-Петрол плюс» к конечному пользователю ИП Шафран Д.М., аффилированность сторон сделки, а  также единую модель недобросовестного поведения участников сделки: ООО «ММК-Петрол плюс» в лице генерального директора (а также участника Общества)  умершего Шафран М.Б., ИП ФИО3 участника других Обществ и бизнес- партнера Шафран М.Б.,  ИП Шафран Д.М., дочери умершего Шафран М.Б.; стороны совершили все необходимые действия для достижения конечного результата цели сделки, суд считает, что в данном случае такая недобросовестная модель поведения не подлежит судебной защите.

В подобной ситуации, учитывая, что поведение сторон при заключении и исполнении спорных договоров не отвечало критерию добросовестности, в то время, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с тем, что сами стороны искусственно создали все необходимые предпосылки для нарушения их прав своими же действиями.

Последующее поведение таких сторон, при формальном исполнении условий соответствующих гражданско-правовых сделок, не может являться предметом судебного контроля, поскольку участником судебного разбирательства может быть только лицо, чьи права и законные интересы были нарушены другими лицами. В то время, как совместное недобросовестное поведение сторон при заключении сделок, в целях возможного посягательства на соответствующий публичный порядок, а также последующее недобросовестное поведение уже по отношению к друг другу в рамках исполнения таких сделок, не может быть положительно оценено судом, поскольку такое поведение не подлежит судебной защите.

Иная оценка поведению сторон рассматриваемого спора, будет прямо противоречить положения п. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу ч1. ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вместе с тем, истцом также пропущен срок исковой давности, с учетом установленных судом обстоятельств спора и осведомленности истца о совершенных сделках. Делая данный вывод, суд учитывает, что истцом не опровергнута презумпция режима совместного имущества с супругом, так и факт наличия родственных отношений с дочерью Шафран Д.М., проживающей совместно с истцом.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

На основании изложенного и  руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 75, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко