СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14416/2021(1)-АК

Дело № А60-71329/2019

13 декабря 2021  года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 14.11.2021;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка ФИО2, 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 сентября 2021 года 

об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***>, год выпуска 2014, заключенного 02.03.2018 между ФИО4 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на транспортное средство BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***> год выпуска 2014, за ФИО4;  о признании  недействительным договора купли-продажи мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014, заключенного 21.04.2018 между ФИО4 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на мотоцикл YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2014, за ФИО4,

вынесенное в рамках дела № А60-71329/2019,

о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 декабря 2019 года принято к производству заявление ФИО5  о признании ФИО4 (далее – должник, ФИО4) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного  суда от 18.06.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) заявление ФИО5 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020)  ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утверждён ФИО6

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО7, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

20.01.2021 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***> год выпуска 2014, заключенного 02.03.2018 между ФИО4 и ФИО2,  договор купли-продажи мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014, заключенного 21.04.2018 между ФИО4 и ФИО2 и восстановлении права собственности ФИО4 на указанное движимое и имущество в порядке применения последствий  признания сделок недействительными. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными, заключенные между ФИО4 и ФИО2  договоры: купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***>, год выпуска 2014 от 02.03.2018, купли-продажи мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014 от 21.04.2018. В порядке применения  последствий недействительности сделок восстановлено право собственности ФИО4  на транспортное средство BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***> год выпуска 2014, мотоцикл YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2014.

ФИО2 не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления  финансового управляющего отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ФИО2 о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, наличие заинтересованности между должником и ФИО2 на момент заключения договоров купли- продажи автомобиля и мотоцикла, а не после их отчуждения должником в пользу покупателя. Отмечает, что он осуществляет права собственника и несет бремя содержания спорного имущества, что исключает признание сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ. Полагает неверными выводы суда о безвозмездном характере сделок, поскольку представленными в материалы доказательствами подтверждается финансовая состоятельность его родителей, кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что стороны договорились о рассрочке  уплаты стоимости транспортных средств, а также пояснения должника о расходовании полученных денежных средств и наличии на его иждивении троих несовершеннолетних детей. 

Финансовый управляющий должника ФИО7 согласно, письменного отзыва против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить обжалуемое определение без изменения и провести судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы без ее участия.

От кредитора ФИО5 поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда отменить, апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить. 

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФИО4 и ФИО2 02.03.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***> год выпуска 2014. Согласно разделу 3 договора от 02.03.2018 стоимость транспортного средства BMW ХЗ составляет 100 000 рублей.  

Также , 21.04.2018 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014. Согласно разделу 3 договора от 21.04.2018 стоимость мотоцикла YAMAHA МТ-07 составляет 100 000 рублей.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в целях вывода ФИО4 ликвидного актива из под возможного обращения на него взыскания по обязательствам  ООО ПК «Элемент» перед ПАО «Сбербанк России», без получения встречного равноценного предоставления за отчужденное имущество,    финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемых договоров купли- продажи  от 02.03.2018, 21.04.2018 недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменные отзывы на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 названного Закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в данном Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Суд при разрешении споров не связан правовым обоснованием заявленных требований и при принятии судебного акта исходит из предмета и оснований заявленных требований; в силу статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению при разрешении спора.

Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи между должником и ФИО2  были заключен 02.03.2018 и 21.04.2018, финансовый управляющий имел право оспорить данные сделки как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательство (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 29.12.2019, оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи заключены должником с ФИО2  02.03.2018 и 21.04.2018, то есть в период "подозрительности", предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно установлено судом первой инстанции, 06.06.2016 между ПАО «Сбербанк России» (Банк) и ООО ПК «Элемент» заключен договор об открытии  возобновляемой кредитной линии №2216/70030933/063/16/1, в соответствии с условиями которого  Банк открыл заемщику  кредитную линию с лимитом в сумме  15 000 000 рублей под 16,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору,  заключены:

1.      Договор залога № 22/7003/0897/048/15301 от 03.08.2015 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.06.2018, между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ПК «Элемент»;

2.      Договор залога № 22/7003/0897/048/15302 от 03.08.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017, между ПАО «Сбербанк России»  и ООО «ПК «Элемент»;

3.      Договор залога № 22/7003/0897/054/15301 от 21.08.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017, между ПАО «Сбербанк России»  и ООО «ПК «Элемент»;

4.      Договор залога №22/70030933/063/16301 от 06.06.2016 в       редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017, между ПАО «Сбербанк России»  и ООО «ПК «Элемент»;

5.      Договор поручительства № 22/7003/0933/063/16П01 от 06.06.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017,  между ПАО «Сбербанк России»   и ФИО8;

6.      Договор поручительства № 22/7003/0933/063/16П02 от 06.06.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017,  между ПАО «Сбербанк России»   и ФИО4;

7.      Договор поручительства № 22/7003/0933/063/16ПОЗ от 06.06.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2017, между ПАО «Сбербанк России»  и ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>);

8.      Договор поручительства № 22/7003/0933/063/16П04 от 06.06.2016 в редакции дополнительного соглашения № от 30.05.2017, между ПАО «Сбербанк России»  и ООО ТК «ГЕФЕСТ» (ИНН 

<

***>).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, ПАО «Сбербанк России»  обратилось в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском о взыскании долга с должника и поручителей и обращения взыскания на заложенное имущество.

В период рассмотрения гражданского дела, между банком и ФИО5 заключен договор уступки права требования № 151825 от 15.04.2019.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.06.2019 по делу № 2-653/2019 с ООО ПК «Элемент», ФИО8, ФИО4, ООО «Гефест», ООО ТК «Гефест» солидарно  в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору о возобновляемой кредитной линии № 2216/70030933/063/16/1 от 06.06.2016 в размере 9 582 794  руб. 08 коп., в том числе основной долг – 9 444 555 руб. 55 коп., неустойка – 79 746 руб. 53 коп., расходы по оплате государственной пошлины – 58 492 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Единственным участником  и директором ООО «Гефест», ООО ТК «Гефест» является ФИО4

Заключение обеспечительной сделки ФИО4 и его подконтрольными организациями в пользу ООО ПК «Элемент» являются общие экономические интересы, которые заключаются в том, что ООО ПК «Элемент» являлся производителем металлической мебели, которая реализовывалась через подконтрольные ФИО4 организации ООО «Гефест», ООО ТК «Гефест».

ООО ПК «Элемент» как заемщик по кредитному договору  в 2016 году перестало исполнять обязательства  по выплате ежемесячных  платежей и допускать просрочку в исполнении кредитных обязательств.

В этой связи, в первой половине 2017 года выплачивать кредит  стали  контролируемые  ФИО4  ООО «Гефест» и ООО ТК «Гефест», но, не имея иного дохода, кроме как от реализации, произведенной ООО ПК «Элемент» металлической мебели, ФИО4 не мог исполнить обязательства перед Банком за заемщика.

Таким образом, с 2017 года, ФИО4, предоставивший обеспечение исполнения обязательств за  ООО ПК «Элемент»,  прекратившее обслуживать кредит с 2016 года, невозможность надлежащего исполнения обязательств перед Банком иными лицами, предоставившими обеспечение, в силу солидарного характера  предоставленного поручительства не мог не осознавать,   что в неисполненной части ПАО «Сбербанк России» предъявит требования ко  всем обязанным лицам, в том числе и к ФИО4

В связи с чем, по мнению финансового управляющего,  во избежание негативных последствий предъявления столь значительного денежного требования, а именно в целях сокрытия своего ликвидного имущества, на которое могло быть обращено   взыскание,  ФИО4 совершил оспариваемые сделки с ФИО2, в результате которых кредиторы утратили возможность получения удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, при том, что должник  какого – либо равноценного встречного предоставления за отчужденное в пользу ответчика спорное движимое имущество не получил, а согласованная сторонами цена по договорам существенной ниже рыночной.

Как было указано выше, в оспариваемых договорах купли- продажи стоимость автомобиля BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196, VIN 

<

***> год выпуска 2014 определена в сумме 100 тыс. руб., стоимость мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014 также определена в сумме 100 тыс. руб., которые согласно разделу 3 договоров получены продавцом полностью. 

Как указывал должник при рассмотрении обособленного спора, фактически автомобиль продан ФИО2 по цене 850 000 рублей, мотоцикла по цене 260 000 рублей. ФИО4 предоставил ФИО2 рассрочку в оплате, поскольку в момент заключения сделки у ФИО2 не имелось всей суммы, при этом и  должник и ответчик ссылались на передачу наличных денежных средств.

В связи с чем, суд первой инстанции применительно к настоящему спору обоснованно счел возможным применить разъяснения, изложенные в пункте 26  Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, ответчику предложено представить доказательства наличия финансовой возможности предоставить денежные средства по договорам продажи.  

В целях установления финансовой возможности ФИО2 оплатить стоимость приобретаемого автомобиля  и мотоцикла, арбитражный  суд определением от 21.01.2021 истребовал у Межрайонной ИФНС России № 19 по Свердловской области, УФНС по Свердловской области сведения о задекларированных доходах ФИО2 за 2017 год, 2018 год.

 Согласно справке о доходах физического лица ФИО2, предоставленной УФНС России по Свердловской области, в 2017 году его доход составил 3615 руб. 00 коп., за 2018 год сведения о доходах в налоговый орган не предоставлены. 

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Свердловской области у ФИО2 в декларации 3-НДФЛ за 2017 год отражен доход от продажи мотоцикла (марка не указана) в размере 49 000 руб. 00 коп. Сведения о задекларированных доходах за 2018 год в базе ИФНС отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, с учетом необходимости несения расходов на личные бытовые нужды, в совокупности с выручкой от продажи мотоцикла (49 000 руб. 00 коп.)  суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у  ФИО2 финансовой возможности не только оплатить стоимость транспортных средств в размере 1 110 000 рублей (исходя из пояснений должника), но и внести оплату за транспортные средства в сумме  200 000 руб. 00 коп. (исходя из стоимости транспортных средств, указанной в договорах).

Проанализировав представленные  ФИО2 в обоснование доводов о приобретении спорного имущества  за счет денежных средств предоставленных его родителями, документы, в частности   справки по форме  2-НДФЛ в отношении ФИО9, за 2016, 2017, 2018 годы, свидетельство  о регистрации ФИО9  в качестве индивидуального предпринимателя, лицензии  на осуществление  медицинской деятельности, выданной индивидуальному предпринимателю ФИО9, книги учета доходов индивидуального предпринимателя ФИО9 за 2017 и 2018 годы, суд первой инстанции также пришел к выводу, что данные документы не являются достаточными доказательствами  финансовой возможности ФИО2  произвести оплату по договорам, в том числе ввиду отсутствия доказательств аккумулирования и снятия соответствующих денежных средств для осуществления наличного платежа.

Оснований для переоценки данных выводов апелляционной суд не усматривает, при этом принимает во внимание, что доходы  ФИО9 за 2017 год составили 45 305 руб., за 4 месяца 2018 года порядка 200 тыс. рублей, доходы за 2016 год ввиду значительно удаленного периода их получения и отсутствия доказательств их сбережения приняты быть не могут, книги учета доходов индивидуального предпринимателя ФИО9 за 2017 и 2018 годы сами по себе не свидетельствую о том, что в тот или иной период его деятельности имелись свободные денежные средства для передачи своему сыну, при том, что не представлены и доказательства несения расходов ИП ФИО9, связанных с осуществляемой им деятельностью, достаточности доходов семьи с  учетом удовлетворения собственных бытовых потребностей, в том числе, отсутствие доказательств совершения в заявленный период 2017- 2018 г.г.  дорогостоящих покупок. 

При этом, должник и ответчик указывая на рассрочку оплаты транспортных средств не представляют каких- либо письменных доказательств согласования между ними таких условий, расписок в получении денежных средств должником от ФИО2  на условиях рассрочки, наличие которых  в случае совершения сделок  по купле- продаже при указании иной, более низкой стоимости,  между  посторонними  по отношению друг к другу лицами  является обычно принятым, тем более, что на момент приобретения автомобиля и мотоцикла ФИО2 было 18 лет, а исполнение сделок предполагалось за счет денежных средств его родителей и исходя из пояснений самого ФИО2, что дружеские отношения с должником у него возникли только после заключения договоров купли- продажи. 

Кроме того, обязанности стороны оспариваемой сделки подтвердить наличие у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество корреспондирует обязанность другой стороны подтвердить факт расходования полученных денежных средств. 

Так, должник ссылался  на то, что часть денежных средств (примерно в размере 180 000 рублей), полученных от ФИО2,  была использована путем внесения на счета, принадлежащих ФИО4 компаний: ООО «Гефест», ООО ТК «Гефест». За счет указанных денежных средств был приобретен станок плазменной резки с программным обеспечением за 480 000 рублей, а также иной инвентарь для осуществления производственной деятельности. Кроме того, у ФИО4 на иждивении находятся трое несовершеннолетних ребенка.

Вместе с тем, из представленных должником документов, в частности, выписки  по счету  ООО «Торговая компания «Гефест», договора купли-продажи  станка плазменной резки с программным обеспечением не представляется возможным установить, за счет каких денежных средств  осуществлялись перечисления и оплата станка, если таковая имела место быть, иных доказательств расходования денежных средств ФИО4 не представлено. 

Таким образом, в отсутствие доказательств получения должником равноценного встречного предоставления за отчужденное имущество, выводы суда первой инстанции относительно того, что оспариваемые сделки, оформленные договорами купли-продажи, совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов являются верными. В результате их совершения должник лишился ликвидного имущества, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом, вопреки позиции ФИО2 и должника относительно того, что они не являются заинтересованными  (аффилированными) по отношению друг к другу лицами, суд первой инстанции, проанализировав представленные финансовым управляющим сведения и документы не усмотрел оснований для вывода о том, что имущество отчуждено внешнему, никак не связанному с ФИО4 покупателю.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года  № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как было указано выше, уже сами по себе условия оформления договоров купли- продажи в отсутствии иных согласований реальной цены отчуждения и приобретения движимого имущества и исполнения сделок на таких условиях  свидетельствуют о ее необычном характере, несвойственном для незнакомых между собой людей, на публичном рынке.

При этом, как следует из материалов  обособленного спора, в частности из  ответа ГУ МВД России по Свердловской области, перерегистрация транспортного средства BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196,VIN 

<

***> год выпуска 2014, на ФИО2 имела место 03.03.2018; перерегистрация мотоцикла YAMAHA МТ-07, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2014, на ФИО2 имела место 05.05.2018.

Вместе с тем, исходя из анализа расходования денежных средств с использованием банковской карты, выпущенной АО «Альфа Банк» на имя ФИО4, а также представленными в материалы дела ответами АвтоЛига BMW и АО «АльфаСтрхование» следует, что в мае и сентябре 2018 года (после переоформления транспортных средств на ФИО2) должник осуществлял покупки, в частности в магазине «Пятерочка» в г.Талица, где проживают родственники должника и семья О-вых.

Из анализа расходных операций также следует, что после перерегистрации транспортных средств на ФИО2, должник регулярно (1-2 раза в неделю) осуществляет заправку автомобиля на АЗС Лукойл, а также платежи в пользу АвтоЛига и АО «АльфаСтрахование» в счет оказанных ими услуг по ремонту, обслуживанию и страхованию автомобиля BMW X3, государственный номер 

<

***>. 

В ответ на запрос финансового управляющего ФИО7  акционерное общество «АльфаСтрахование» подтвердило заключение договора ОСАГО  серии ХХХ №0095855563 от 11.09.2019 в отношении  транспортного средства – автомобиля BMW ХЗ, государственный регистрационный знак В2140В196,VIN 

<

***> год выпуска 2014. 

Срок страхования с 21.09.2019 по 20.09.2020, собственник:  ФИО2. Страхователь: ФИО4, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ. Список лиц, допущенных к управлению: ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Финансовым управляющим ФИО7 представлен  ответ ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области с приложением  результатов поиска правонарушений по транспортным средствам и архивными файлами  с фотофиксацией  правонарушений  за период с 01.01.2018 года по текущую дату, из анализа которых следует, что управление автомобилем BMW ХЗ, государственный регистрационный знак 

<

***> осуществляет ФИО4 

Также  кредитором ФИО5 представлены  фотоматериалы, совершенные 22.03.2021 на территории производственной базы ООО «Стальная империя», где должник являлся руководителем, в п. Березовский, 

<

...>, из которых усматривается, что за рулем автомобиля BMW X3, государственный номер 

<

***> автомобиля находится именно ФИО4

Указанные выше доказательства в совокупности, подтверждают сохранение контроля ФИО4 над спорными транспортными средствами после их отчуждения, наличие  между ФИО4 и ФИО2  либо его родителями, длящихся отношений, в связи с наличием которых ФИО2 знал о цели и мотивов  совершения  сделок- вывод должником имущества из под возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. 

Доводы апеллянта относительно того, что на момент совершения оспариваемых сделок  признаков неплатежеспособности у должника не имелось, подлежат отклонению, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что в данном случае финансовым управляющим было доказано.  

Доводы ФИО2, что он осуществляет права собственника и несет бремя содержания спорного имущества  опровергаются  материалами дела, оплата штрафов за совершенные ФИО4 правонарушения об указанном не свидетельствуют, как и направление в его адрес налоговых уведомлений об уплате транспортного налога, ввиду того, что именно он являлся зарегистрированным собственником транспортных средств, постановление по делу об административном  правонарушении в отношении ФИО2 составлено в мае 2021 года, после обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок, более того, указанное при совокупности изложенных выше обстоятельствах не означает, что должник после заключения договоров утратил контроль над спорным  имуществом, и спорная сделка заключена между добросовестными контрагентами.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В данном случае достоверных доказательств  уплаты ФИО2 денежных средств по договорам купли- продажи не представлено. Пользование вещью продавцом после перехода права собственности покупателю противоречит стандарту поведения при заключении подобных сделок и не согласуется с целью обычно преследуемой сторонами при заключении договора купли-продажи.

С учетом вышеизложенного, учитывая, что в результате совершения спорных сделок произошло выбытие принадлежащего должнику имущества, принимая во внимание, что ответчики при совершении сделок по купли-продажи спорных транспортных средств действовали недобросовестно, должником транспортные средства отчуждены ответчику без предоставления последним встречного равноценного исполнения, сделки совершены между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключение сделок свидетельствует о направленности на смену титульного собственника спорных транспортных средств, влекущего за собой невозможность обращения взыскания по требованиям кредиторов на такое имущество, в результате чего должник лишился ликвидного актива, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых договоров  недействительными по основаниям статей 10, 170 ГК РФ, пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

В целом апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области  от 20 сентября 2021 года по делу № А60-71329/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

М.А. Чухманцев