АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23747/2022

Дело № А72-12390/2020

г. Казань

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П.,  Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя Бероева Эльбруса Андреевича - ФИО1 по доверенности от 03.09.2024, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бероева Эльбруса Андреевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025

по делу № А72-12390/2020

по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020, заключенного между акционерным обществом «Барс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бероева Эльбруса Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бероева Эльбруса Андреевича (далее - ФИО3, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020, заключенного между акционерным обществом «Барс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – АО «Барс») и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком АО «Барс» имущества, переданного по сделке, а именно: одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м, с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>; двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5521,53 кв.м, с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 удовлетворено ходатайство финансового управляющего о приобщении дополнительных документов. Ходатайства должника о вызове эксперта, назначении повторной экспертизы, отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва оставлены без удовлетворения. Ходатайства ФИО2 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Металлика плюс», об отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва оставлены без удовлетворения. Заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020, заключенного между АО «Барс» и ФИО2, удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м, с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>; двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5521,53 кв.м, с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII)) от 16.11.2020, заключенный между АО «Барс» и ФИО2 Применены последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО2 возвратить АО «Барс» вышеуказанное недвижимое имущество. Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Центр «Аудит» (ИНН 

<

***>, 432017, г.Ульяновск, ул.12 Сентября, зд.99) денежные средства в размере 83 000 руб. за проведенную экспертизу по реквизитам, указанным в счете № 144 от 08.07.2024. Взысканы с ФИО2 в конкурсную массу должника ФИО3 расходы по оплате экспертизы в размере 83 000 руб. Взыскана с ФИО2 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. за рассмотрение заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на то, что имущество, включенное в конкурсную массу, существенно превышает размер обязательств должника, за счет него могут быть погашены требования кредиторов, в связи с чем необходимость в оспаривании сделки отсутствовала. 

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в обжалуемой части в силу следующего.

Как установил суд первой инстанции, АО «Барс» (ИНН 

<

***>) в лице директора Бероева Эльбруса Андреевича (должник) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 осуществило в пользу ответчика отчуждение следующего имущества: одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м, с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>; двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5521,53 кв.м, с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>. 

Общая стоимость реализованного имущества составляет 2 500 000 руб. (одноэтажное здание реализовано по стоимости 500 000 руб., двухэтажное здание – 2 000 000 руб.).

Покупателем имущества по договору купли продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 указана ФИО2. 

Согласно подпункту 2.2 пункта 2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 оплата по договору осуществляется путем стопроцентной предоплаты до подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности по договору. Оплата осуществляется покупателем путем передачи денежных средств продавцу любым не запрещенным способом. 

Право собственности ФИО2 на оба объекта недвижимости было зарегистрировано в ЕГРН 25.11.2020. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что должник ФИО3 является директором и акционером АО «Барс». 

В результате совершения сделки снизилась рыночная стоимость акций АО «Барс», которые подлежат реализации в рамках настоящего дела о банкротстве (определением суда от 23.12.2022 утверждено Положение о продаже 388 шт. акций АО «Барс») и, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, что негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020, заключенный между АО «Барс» и ФИО2, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая договор купли-продажи недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Как установил суд, дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2020, оспариваемая сделка совершена 16.11.2020, то есть в период подозрительности, указанный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в трехлетний период до возбуждения настоящего дела о банкротстве, а также на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличие задолженности подтверждается судебными актами: решением Железнодорожного районного суда от 16.05.2017 по делу №2-621/17, решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 12.09.2017 по делу №2-8138/2017, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А72-1417-11/2016; цена имущества, указанная в договоре купли-продажи, несоразмерна рыночной стоимости объектов недвижимости; факт оплаты стоимости приобретенного имущества ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден, как и не доказана финансовая возможность ФИО2 оплатить стоимость недвижимости; спорные объекты недвижимости фактически не выбывали из владения АО «Барс» и должника, после отчуждения имущества ФИО2 аффилированное с должником лицо (сын) продолжало осуществлять полномочия собственника зданий, в том числе, оплачивало расходы по арендной плате за землю, на которой расположены объекты недвижимости.

Принимая во внимание значительное отклонение стоимости спорной сделки (2 500 000 руб.) от рыночной стоимости имущества (согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость одноэтажного здания составляет 1 223 000 руб., двухэтажного здания – 11 164 000 руб.), что имущество фактически не выбыло из сферы контроля должника, учитывая правовую позицию, сформулированную в судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о том, что заинтересованность сторон сделки может доказываться через фактическую аффилированность, в том числе посредством анализа поведения лиц в хозяйственном обороте, заключения и исполнения ими сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, суд пришел к выводу об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить АО «Барс» спорные объекты недвижимости, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд посчитал выводы суда первой инстанции правомерными применительно к установленным по спору обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что в рассматриваемом случае заявление об оспаривании сделки, совершенной другими лицами за счет должника, может быть рассмотрено в деле о банкротстве должника.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, установив, что к моменту совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, фактически имущество из сферы контроля должника не выбыло, расчет по сделке не произведен, при этом стоимость имущества, оговоренная договором, существенно занижена по отношению к рыночной стоимости данного имущества, ответчик не мог не знать о цели причинения вреда интересам кредиторов, оспариваемая сделка направлена на ущемление прав кредиторов должника, повлекла причинение ущерба интересам кредиторов должника, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о применении последствий недействительности сделок сделаны при правильном применении положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судами и получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Наличие у должника иного имущества само по себе не препятствует признанию сделки недействительной при наличии к тому правовых оснований.

Ссылка должника на судебную практику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 № 310-ЭС24-10890(2) по делу №А48-11855/2021) не влечет отмену обжалуемых судебных актов, поскольку изложенная в указанном судебном акте правовая позиция касается иных фактических обстоятельств, отличных от настоящего спора. В рассматриваемом случае, отказывая в признании сделки недействительной, высшая судебная инстанция исходила из того, что иное имеющееся у должника имущество реализовано с торгов, выручка от реализации имущества превысила сумму всех обязательств должника, в связи с чем, оспаривание сделки не направлено на защиту прав и законных интересов кредиторов должника.

Вместе с тем из материалов настоящего дела не следует безусловная и очевидная достаточность иного имущества для удовлетворения требований всех кредиторов должника и текущих обязательств, поскольку окончательная цена соответствующего реализуемого имущества (квартир) может быть определена лишь по результатам торгов. 

В связи с чем, доводы должника о том, что выручка от реализации иного имущества превысит сумму обязательств должника, при еще не проведенных торгах, основаны на предположениях. 

Нарушение судами единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом конкретных обстоятельств спора суд округа не усматривает.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А72-12390/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                     А.А. Минеева

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

                                                                                              В.А. Самсонов