/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-13567/2017

04 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть объявлена 28.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 04.09.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

 

при участии Арсентьева Владимира Ивановича (паспорт)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Арсентьева Владимира Ивановича

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.01.2018,

принятое судьей Максимовой М.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу № А79-13567/2017 

 

по иску Арсентьева Владимира Ивановича

к открытому акционерному обществу «Чебоксарский завод автокомпонентов»

(ОГРН: 1022101130150)

о взыскании 59 096 рублей

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский завод                              автокомпонентов» (далее – ОАО «ЧЗА», Общество) о взыскании 59 096 рублей убытков, составляющих сумму процентов, оплаченных истцом по договору займа. 

            Исковое требование мотивировано тем, что в результате незаконного удержания денежных средств, перечисленных в оплату акций, выпуск которых признан несостоявшимся истцу причинены убытки.

            Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 29.01.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                от 27.04.2018, отклонил иск. 

            Не согласившись с решением и постановлением, Арсентьев В.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

            По мнению заявителя, суд не применил статью 26 Федерального закона                            от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и пункты 6.3 и 6.4 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств, полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ от 08.09.1998 № 36. Факт нарушения обязательства эмитентом, наличие причинной связи между допущенными эмитентом нарушениями и возникшими убытками для владельца эмиссионных ценных бумаг установлен решениями административных органов об аннулировании эмиссии и решениями судов (дела № А79-7795/2016 и А79-7973/2016). Суд должен был проверить расчет убытков в соответствии с пунктом 3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В судебном заседании Арсентьев В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель ОАО «ЧЗА» в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

            Суд округа удовлетворил ходатайство представителя ОАО «ЧЗА» о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

            Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, истец (покупатель) и ответчик (продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 14.10.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 3918 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене 30 рублей за одну, код государственной регистрации 1-02-55395-D-002D, на общую сумму 117 540 рублей, а покупатель – принять и оплатить пакет ценных бумаг.

            Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязуется оплатить сумму в день подписания договора.

            Во исполнение договора истец по квитанции к приходному кассовому ордеру                    от 14.10.2015 № 235 внес в кассу Общества 117 540 рублей в оплату акций.

            В связи с нарушением эмитентом требований пунктов 1 и 5 статьи 24, пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями), пунктов 7.2, 7.4, 8.1 Положения Банка России от 11.08.2014                  № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» решением от 09.11.2015 № ВН-4-19-2-3/3726 Волго-Вятского ГУ Банка России дополнительный выпуск ценных бумаг Общества за государственным регистрационным номером 1-02-55395-D-002D (дата государственной регистрации 20.12.2013) признан несостоявшимся и его государственная регистрация                        аннулирована.

            Центральный банк Российской Федерации в лице Национального банка Чувашской Республики Центрального банка Российской Федерации принял постановление                           от 16.08.2016 № Т497-20/08/6999 о привлечении Общества к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

            ОАО «ЧЗА» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Национального банка Чувашской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании незаконным и отмене названного постановления.

            Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 06.12.2016 по делу № А79-7795/2016 изменил назначенное заявителю постановлением отделения – Национального Банка по Чувашской Республике Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации от 16.08.2016 № Т497-20-08/6999 административное наказание по статье 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, снизил размер административного штрафа до 250 000 рублей.

            ОАО «ЧЗА» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявлением к Волго-Вятскому ГУ Центрального банка Российской Федерации о признании недействительным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации». Одновременно Общество заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия оспариваемого решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 об аннулировании дополнительной эмиссии акций в части приостановления процедуры по возврату средств инвестирования, предусмотренной постановлением ФКЦБ от 08.09.1998 № 36, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

             Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 02.09.2016 приостановил действие решения Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 до вступления в законную силу решения суда по делу № А79-7973/2016.

            Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 28.08.2017 отказал ОАО «ЧЗА» в удовлетворении заявленных исковых требований. Меры по обеспечению заявления, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии                                  от 02.09.2016, отменены после вступления решения в законную силу. 

            На основании уведомления ответчика от 09.10.2017 об изъятии ценных бумаг из обращения и возврате средств инвестирования владельцам ценных бумаг, истец направил ответчику заявление от 13.10.2017 № 35 с указанием реквизитов для возврата внесенной за акции суммы.

            Платежным поручением от 18.10.2017 № 2079 Общество перечислило на счет                  Арсентьева В.И. 117 540 рублей в счет возврата взноса за акции.

            Указав на нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по договору купли-продажи акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истец указал, что подписанию договора купли-продажи ценных бумаг предшествовало заключение 13.10.2015 договора займа денежных средств по расписке на сумму 117 540 рублей на срок один – два года под 25 процентов годовых с условием их одномоментного возврата займодателю с возвратом всей суммы займа. Договор купли-продажи акций заключен на заемные денежные средства, а ответчик спорные ценные бумаги истцу не передал, что явилось причиной понесенных истцом убытков в виде процентов, выплаченных по договору займа (расписке) в сумме 59 096 рублей.

            В соответствии с пунктом 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их                оплаты.

   Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств их владельцам, относятся на счет эмитента.

            Владельцы эмиссионных ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки в связи с нарушениями, совершенными в ходе эмиссии, а также в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 12 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

            Согласно части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

   Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

  Убытки подлежат возмещению при наличии условий для возникновения гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

   В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   Из расписки от 13.10.2015 следует, что истец обязался всю полученную взаймы сумму возвратить займодателю одномоментно через один – два года (после завершения всех судебных процессов относительно эмиссии дополнительных акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов»). Займ взят под 25 процентов годовых.

            Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд не установил наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками в виде выплаченных процентов по договору займа.

            Как правильно указал суд, оплата истцом займодавцу процентов за пользование займом, предоставленным на основании расписки, не находится в причинной связи с допущенным ответчиком нарушением договора купли-продажи акций. Решение о получении займа принималось истцом самостоятельно, то есть оплаченные по займу проценты являются результатом управленческого решения.           

             Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

             Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

    Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

    В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 по делу                                         №  А79-13567/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов