АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39450/17

22 июня 2018 года.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   21 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен            22 июня 2018 года.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Димитриева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулеймановым В.Г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

о взыскании неосновательного обогащения 

при участии: 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности,  

от ответчика: не явился, извещен.  

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Ростовской области. Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела. Отводов суду не заявлено.       

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> о взыскании 2 599 897 рублей 50 копеек неосновательного обогащения.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил суд взыскать с ответчика 71 772 рубля 93 копейки неосновательного обогащения.  

Право формулирования требований, является прерогативой заявителя, которое предоставлено ему в силу прямого указания данного в законе. В связи с чем, суд, руководствуюсь положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает заявленное ходатайство об уточнении исковых требований подлежащим удовлетворению. Требования рассматриваются в уточненной редакции.  

 

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2014 (резолютивная часть определения оглашена 30.10.2014), в отношении СПК «Громчанский» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден - ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2015 (резолютивная часть определения оглашена 25.03.2015), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2015 (резолютивная часть определения оглашена 22.04.2015) внешним управляющим должника утвержден - ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2016 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2016г.) СПК «Громчанский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2016 (резолютивная часть определения оглашена 27.06.2016) конкурсным управляющим утвержден – ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2017 (резолютивная часть объявлена 28.08.2017) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Громчанский». 

Утвержден конкурсным управляющим сельскохозяйственного производственного кооператива «Громчанский» ФИО1. 

 Конкурсным управляющим при проведении мероприятий по выявлению подозрительных сделок должника, выявлено, что между СПК «Громчанский» в лице председателя ФИО5 и собственниками земельных участков сельскохозяйственного назначения в период с 2005 по 2006 года заключены следующие договоры аренды земельных участков при множественности лиц на стороне арендодателей, а именно:

 - договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 1 от 02.09.2005, по условиям которого арендатору (СПК «Громчанский») передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 61:07:0600026:108, расположенный по адресу: 346164, х. Громчанский, Верхнедонской район, Ростовской области, для использования в целях производства сельскохозяйственной продукции в границах, указанных в кадастровом плане участка, общей площадью 2084,3 га; 

- договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 2 от 02.09.2005, по условиям которого арендатору (СПК «Громчанский») передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 61:07:0600026:82, расположенный по адресу: 346164, х. Громчанский, Верхнедонской район, Ростовской области, для использования в целях производства сельскохозяйственной продукции в границах, указанных в кадастровом плане участка, общей площадью 78 га;

 - договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 3 от 06.07.2006, по условиям которого арендатору (СПК «Громчанский») передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 61:07:0600026:131, расположенный по адресу: 346164, х. Громчанский, Верхнедонской район, Ростовской области, для использования в целях производства сельскохозяйственной продукции в границах, указанных в кадастровом плане участка, общей площадью 51,5 га. 

При этом в ходе процедуры внешнего управления, между СПК «Громчанский», в лице внешнего управляющего должника ФИО3 и ООО «Громчанский», в лице генерального директора Курило А.Я. заключены следующие договоры:   

- договор уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 1 от 02.09.2005 № 1 от 23.11.2015; 

- договор уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 2 от 02.09.2005 № 2 от 23.11.2015; 

- договор уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 3 от 06.07.2006 № 3 от 23.11.2015, в соответствии с условиями которых СПК «Громчанский» передал, а ООО «Громчанский» принял право аренды и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков при множественности лиц на стороне арендодателей с кадастровыми номерами № 61:07:0600026:108, № 61:07:0600026:82, № 61:07:0600026:131, возникших на основании вышеуказанных договоров аренды земельных участков при множественности лиц на стороне арендодателей. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 по делу №А53-24146/2014 договор №1 от 23.11.2015г. уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 1 от 02.09.2005г.,  договор № 2 от 23.11.2015г. уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 2 от 02.09.2005г.,  договор № 3 от 23.11.2015г уступки прав по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей № 3 от 06.07.2006, заключенные между СПК «Громчанский» и  ООО «Громчанский» признаны недействительными. Применены последствия признания сделок недействительными. Восстановлены права аренды СПК «Громчанский» по договору аренды № 1 от 02.09.2005 земельного участка с кадастровым номером 61:07:0600026:108; по договору аренды № 2 от 02.09.2005г. земельного участка с кадастровым номером 61:07:0600026:82, по договору аренды № 3 от 06.07.2006г. земельного участка с кадастровым номером 61:07:0600026:131. Восстановлено право требования ООО «Громчанский» с СПК «Громчанский» денежных средств, уплаченных по договорам уступки в общей сумме 550 000 рублей. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 по делу №А53-24146/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.   

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены следующие документы: определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2017 по делу №А53-24146/2014 об освобождении арбитражного управляющего от исполнения своих обязанностей, утверждении конкурсного управляющего, определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 по делу №А53-24146/2014 о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  17.10.2017 по делу №А53-24146/2014 (т.1, л.д. 11-40), сведения о посевной площади, налоговая отчетность по ЕСХН с 2012 по 2016 год, бухгалтерская отчетность за 2015 года, бухгалтерский баланс на 31.12.2014, финансовый отчет за 12 месяцев 2014 года (т.1, л.д. 130-143) , договоры аренды земельного участка (в редакции дополнительных соглашений) (т.1, л.д.144-165), договоры уступки прав по договорам аренды земельного участка (т.1, л.д. 166-188).  

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Разъясняя указанные положения, Верховный Суд Российской Федерации указал, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Согласно данному правовому подходу, вопросы правовой квалификации заявленных требований являются прерогативой суда. Однако правовая квалификация не должна изменять предмет исковых требований и их основания. Предметом исковых требований является материально-правовое требование, обращенное истцом к ответчику.

Судом установлено, что требования истца основаны на положениях главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт использования ответчиком этого имущества; период пользования имуществом, сумма неосновательного обогащения. Возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Суд, при принятии решения по настоящему делу, принимает во внимание выводы, сделанные судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции в рамках дела № №А53-24146/2014 по заявлению конкурсного управляющего СПК «Громчанский» о признании сделок (договоров уступки прав по договорам аренды земельных участков, заключенных между СПК «Громчанский» и ООО «Громчанский») недействительными.   

 Согласно выводам судов, оспариваемые сделки были совершены в противоречии с требованиями законодательства, без проведения торгов в электронной форме, по заниженной цене, с существенным нарушением прав кредиторов должника, и потому признаны недействительными.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 5243/06 по делу N А40-64205/05-30-394 совершенная на торгах сделка с неустранимыми пороками в организации и предмете торгов противоречит требованиям закона и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса независимо от того, имелись ли иные нарушения в ходе процедуры проведения торгов. Следовательно, оспариваемые сделки являются ничтожными. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

 В силу номы части 2  статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении названного дела, являются преюдициально установленными и не подлежат доказыванию вновь. Кроме того, состоявшиеся по спору выводы судебных инстанций являются в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательными и не могут быть преодолены подачей иного иска лицом, участвовавшим в деле.

  Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов, обусловленная обязательностью вступившего в законную силу судебного акта, означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05 февраля 2007 года N 2-П).

Таким образом, истцом доказан факт извлечения ответчиком прибыли от использования земельных участков без законных оснований на основании сделок, заключенных между истцом и ответчиком, которые судом признаны недействительными.  

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении настоящего дела, судом по ходатайству истца назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» ФИО6, ФИО7.

Перед экспертами был поставлен вопрос: Определить размер неосновательного обогащения, сбереженного в связи с невнесением платы за пользование земельными участками с кадастровыми номерами: 61:07:0600026:108; 61:07:0600026:82; 61:07:0600026:131 в период с 23.12.2015 по 17.10.2017 исходя из среднерыночных показателей в заявленный период. Расчет привести с разбивкой на месяцы, недели и дни. 

Согласно заключению от 06.06.2018 №199 в ходе исследования документов, предоставленных в копиях материалов дела №А53-39450/2017, экспертом были сделан следующий  вывод: размер неосновательного обогащения, сбереженного в связи с невнесением платы за пользование земельными участками за период с 23.12.2015 по 17.10.2017 составил 71 772 рублей 93 копейки. 

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленное заключение эксперта исследовано по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего сделан вывод о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит полные данные о содержании и результатах исследования с указанием примененных методов, оценку результатов исследований и не содержит обоснованные выводы по поставленному вопросу. Каких-либо доводов и доказательств, порочащих представленное экспертное заключение, сторонами не представлено.

Истцом расчет произведен на основании экспертного заключения от 06.06.2018 №199.  

Проверив расчет истца, суд признал его верным.

С учетом изложенного, с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 71 772 рубля 93 копейки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку истцу при принятии искового заявления к производству судом была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110,167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> неосновательное обогащение в размере 71 772 рубля 93 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Громчанский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 871 рубль.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья        М.А. Димитриев