﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10326/2020

27 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Молчанов И.С., представитель по доверенности от 09.03.2021;

от ответчика (должника): Сюзюмов Б.А., представитель по доверенности от 01.06.2019;

от 3-го лица: Никитин Н.А., представитель по доверенности от 03.06.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10285/2021)  (заявление)  ООО «Корпорация «Спецгидропроект»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу № А56-10326/2020 (судья  Шустова Д.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Р. М. ЭКО»

3-е лицо:  акционерное общество «АРМСПЕЦЭНЕРГО»

о признании права собственности на векселя,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОРПОРАЦИЯ "СПЕЦГИДРОПРОЕКТ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Р.М.ЭКО" (ответчик) о признании права собственности на векселя, выданные Акционерным обществом «АРМСПЕЦЭНЕРГО» (третье лицо).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции оригиналы векселей: простой вексель №1/2018 на сумму 1 300 000 руб. дата составления 03.04.2018, простой вексель №3/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018, простой вексель №4/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018, простой вексель №6/2018 на сумму 600 000 руб. дата составления 03.04.2018, простой вексель №11/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018, простой вексель №12/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018 приобщены к материалам дела.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении иска, просил восстановить право собственности по следующим векселям, выданным третьим лицом: простой вексель №1/2018 на сумму 1 300 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №3/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №4/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №6/2018 на сумму 600 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №11/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №12/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018 г. Уточнение иска принято судом.

Решением от 10.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Также истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

ООО «СГП» считает, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции были нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 г. не соответствует закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушает права и законные интересы ООО «СГП» и подлежит отмене.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что факт нахождения спорных векселей у третьего лица, обусловлен тем, что третье лицо является векселедателем, и спорные векселя были предъявлены векселедателю к платежу. При этом предметом рассмотрения спора является законность предъявления спорных векселей векселедателю со стороны ООО «Р.М.Эко», поскольку ООО «СГП» спорные векселя в ООО «Р.М.Эко» не передавало. ООО «СГП» является первым векселедержателем.

Податель жалобы указал, что в обосновании исковых требований истец ссылался, что между ООО «СГП» и АО «АРМСПЕЦЭНЕРГО» были заключены несколько соглашений о новации, в соответствии с которыми стороны пришли к соглашению, что частичная оплата остатка задолженности перед ООО «СГП» по мировому соглашению, заключенному в рамках дела №А56-31352/2017 будет произведена собственными векселями АО «АРМСПЕЦЭНЕРГО» на общую сумму около 39 млн. руб. Данное соглашение исполнено, АО «АРМСПЕЦЭНЕРГО» передало ООО «СГП» собственные векселя на общую сумму 39 580 000 рублей, что подтверждается актами приема-передачи векселей. Вместе с тем, как стало известно, указанные векселя ООО «Р.М.Эко» предъявило к оплате Акционерному обществу «Армспецэнерго».

ООО «СГП» утверждает, что указанные векселя выбыли из владения ООО «СГП» незаконно и безвозмездно, поскольку какие-либо сделки по отчуждению указанных векселей ООО «СГП» с ООО «Р.М.Эко» не заключались.

ООО «СГП» полагает, что индоссамент на спорных векселях выполнен не уполномоченным лицом и является сфальсифицированным.

Так, в судебном заседании от 26.11.2020 представитель истца заявил о фальсификации индоссаментов, совершенных на векселях, просил назначить почерковедческую экспертизу, на рассмотрение эксперта поставить следующие вопросы:

- Кем, генеральным директором ООО «СГП» Гущиным С.В. или иным лицом, выполнен индоссамент на векселях указанных в вопросе № 1, включая подпись Гущина С.В.?

- Соответствуют ли оттиски печати, на индоссаменте векселей оттискам печати, принадлежащей ООО «СГП» образцы, которой представлены в качестве сравнительных?

Истец полагает, что показания Гущина С.В. вызывают сомнение с учетом взаимозависимости бывшего генерального директора ООО «СГП» Гущина С.В. и генерального директора ООО «Р.М.Эко» Кададина А.А., а также с учетом действий Гущина С.В. по планомерному выводу активов ООО «СГП».

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, должным образом не оценил доводы истца и не учел, что Гущин С.В. и Кададин А.А. являются заинтересованными лицами, поскольку являлись руководителями и контролирующими лицами группы компаний - сеть аптек «Здоровые люди». Также, в дополнение к пояснениям об аффилированности и заинтересованности Кададина А.А. и Гущина С.В. истец сообщил суду сведения о судебных актах по гражданским делам за 2014 - 2017 гг. в рамках, которых указанные лица представляли интересы ООО «Форест», единственным участником и руководителем которого являлся Кададин А.А. Кроме того, в период действий полномочий Гущина С.В., как руководителя ООО «СГП», Кададин А.А. представлял интересы ООО «СГП».

Также ООО «СГП» обращает внимание суда, что вывод о взаимозависимости Гущина С.В. и Кададина А.А. подтверждается ФНС России в рамках проведенной камеральной налоговой проверки в отношении ООО «Ультра-Т».

Как полагает податель жалобы, отклоняя ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы индоссамента на спорных векселей, суд не выяснил обстоятельства, которые существенно повлияли бы на рассмотрения настоящего дела и фактически лишил истца права на судебную защиту.

Истец настаивает, что с учетом отсутствия между ООО «СГП» ООО «Р.М.Эко» каких-либо соглашений о передаче векселей, следует признать, что бывший генеральный директор ООО «СГП» мог совершить безвозмездную передачу векселей взаимозависимому лицу с целью нанесения ущерба Обществу.

В судебном заседании 19.07.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; настаивал н назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2018 третьим лицом (векселедатель) истцу (векселедержатель) выданы векселя: простой вексель №1/2018 на сумму 1 300 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №3/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №4/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №6/2018 на сумму 600 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №11/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018; простой вексель №12/2018 на сумму 1 000 000 руб. дата составления 03.04.2018 г., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 26.07.2018.

На Векселях в пользу ответчика совершены индоссаменты, подписанные от имени истца директором Гущиным С.В.: на векселе №1/2018 – 26.07.2018, на векселе №3/2018 – 21.08.2018, на векселе №4/2018 – 21.08.2018, на векселе №6/2018 – 21.08.2018, на векселе №11/2018 – 26.07.2018, на векселе №12/2018 – 26.07.2018.

Указывая на то, что векселя выбыли из владения истца помимо его воли, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам суда первой инстанции, суд первой инстанции признал заявленные требования подлежащими отклонению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как предусмотрено статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Неуправомоченное собственником лицо, совершая действия в отношении не принадлежащего ему имущества, нарушает права собственника, которые подлежат восстановлению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют следующие признаки: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, т.е. обладание ответчиком имуществом без надлежащего правового основания.

Суд первой инстанции верно установил, что поскольку истец не является владельцем векселей, о восстановлении права собственности на которые заявлен иск, к рассматриваемым отношениям должны применяться положения ст.301 ГК РФ.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению, в частности, при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности у истца на имущество и доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика. Отсутствие или недоказанность одного из указанных фактов влечет отказ в удовлетворении иска. При этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

В порядке статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам жалобы суд первой инстанции оценил в совокупности все представленные доказательства и в результате пришел к выводу о том, что истец не доказал факт выбытия векселей из владения истца помимо его воли.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341,   пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Судом справедливо отмечено, что поскольку индоссаменты на векселях совершены исполнительным органом истца, оснований для того, чтобы считать векселя выбывшими помимо воли истца, не имеется.

В целях осуществления проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, суд первой инстанции вызвал в качестве свидетеля Гущина С.В. (генерального директора истца) для дачи пояснений относительно совершения индоссамента на векселях.

Допрошенный в судебном заседании Гущин С.В. факт подписания им индоссаментов на векселях подтвердил. С учетом изложенного суд не усмотрел необходимости назначения почерковедческой экспертизы и признал возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд первой инстанции инстанции проверил заявление о фальсификации доказательств в порядке, установленном статьей 161 Ар АПК РФ, в том числе обоснованность такого заявления. При проверке обоснованности такого заявления суд в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 268 АПК РФ, установил, что заявление о фальсификации является необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и, также как и суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы. Доводы подателя жалобы об аффилированности Гущина С.В. и Кададина А.А. не нашли своего подтверждения в материалах дела и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая фактические обстоятельства дела, недоказанность истцом совокупности условий, необходимых для удовлетворения виндикационного иска.

Более того, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, подтверждающих нахождение истребуемого имущества в настоящее время у ответчика.

Судом установлено, что на момент спора ответчик не является владельцем спорных векселей, поскольку оригиналы векселей были переданы в материалы дела третьим лицом. В связи с чем, пришел к правильному выводу, что ООО "Р.М.ЭКО" не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

При таких обстоятельствах, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.02.2021 по делу №  А56-10326/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 В.В. Черемошкина