СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                           Дело № А45-342/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Сластиной Е.С.,

                                               Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7530/2024(3) товарищества с ограниченной ответственностью «ТД Проммашкомплект» на решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-342/2024 (судья Кондрашкина А.Б.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (Новосибирская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к товариществу с ограниченной ответственностью «ТД Проммашкомплект» (БИН 091040019891),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПСВ Инвест» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Сигма» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ТОТОтранс» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1, ФИО2, товарищество с ограниченной ответственностью «Алиотсервис» (БИН 030440003648),

 о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, доверенность от 20.02.2025,

от ФИО1: ФИО4, доверенность от 08.08.2024,

от иных лиц: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (далее – ООО «РК Инвест») обратилось к товариществу с ограниченной ответственностью «ТД Проммашкомплект» (далее – ТОО «ТД Проммашкомплект») с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (представлен в электронном виде 16.03.2025), о взыскании задолженности за непоставленный товар по договорам купли-продажи от 20.11.2018 №20/11-2018 и от 17.11.2019 №17/01- 2019 в размере 261 655 000 руб., неустойки за период с 11.01.2021 по 20.01.2023 в размере 19 362 470 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2023 по 25.03.2025 в размере 83 381 921 руб. 45 коп., с дальнейшим начислением процентов по ставке банка до фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПСВ Инвест» (далее – ООО «ПСВ Инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Сигма» (далее – ООО «Инвестиционная компания Сигма»), общество с ограниченной ответственностью «ТОТОтранс» (далее – ООО «ТОТОтранс), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), товарищество с ограниченной ответственностью «Алиотсервис» (далее – ТОО «Алиотсервис»).

Решением от 23.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично: с ТОО «ТД Проммашкомплект» в пользу ООО «РК Инвест»  взыскана задолженность в размере 261 655 000 руб., неустойка в размере 14 548 018 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 83 381 921 руб. 45 коп., с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) начиная с 26.03.2025 на сумму долга за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ТОО «ТД Проммашкомплект» в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование указано следующее: до вынесения обжалуемого решения по настоящему делу, в деле о банкротстве, произведен полный расчет с кредиторами, а также принято судом заявление о прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РК Инвест», которое в последствии удовлетворено (определение АСНО от 28.05.2025 по делу № А45-43516/2019), в связи с чем, дело о банкротстве прекращено, конкурсному управляющему не требовалось обращаться в суд с заявлением о взыскании задолженности с ответчика, так как эта мера также не соответствовала целям закона о банкротстве, в суде первой инстанции ответчик заявлял ходатайство о приостановке производства по делу до разрешения вопроса о прекращении производства в деле о банкротстве истца, это минимизировало бы риск злоупотребления правом ФИО1, суд первой инстанции ошибочно счел, что в материалах дела нет доказательств подтверждающих невозможность рассмотреть дело № А45-342/2024 до рассмотрения дела №А45-43516/2019 и в этой связи не применил норму процессуального права, оспоренную сделку с ООО «Сигма» подписал бывший руководитель ООО «РК Инвест» ФИО1, которому принадлежит более 50 % доли в уставном капитале истца, который принимал решение о заключении сделки, подписывал сделку, находил в оспоренной сделки экономический смысл, а теперь занимает противоположную позицию, решает корпоративный спор с помощью конкурсного управляющего, ТОО «ТД Проммашкомплект» является пострадавшей стороной в корпоративном споре участников истца, в материалы дела представлены достаточные доказательства исполнения обязательств ответчиком по оспоренным сделкам в пользу ООО «ТОТО Транс», однако, суд неправомерно счел такие доказательства не убедительными; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

ФИО1 в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Истец, ООО «ПСВ Инвест», ООО «Инвестиционная компания Сигма», ООО «ТОТОтранс, ТОО «Алиотсервис», ФИО2 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

В связи с отсутствием у представителя ФИО5  полномочий (приложенная к ходатайству доверенность, а также копия имеющейся в деле соответствующих полномочий не предоставляют)  на представительство интересов ФИО2, апелляционный суд не допустил к участию в судебном заседании 09.10.2025 данное лицо, отказав в признании его полномочий, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Подателем жалобы заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства или приостановлении производства по делу до момента избрания исполнительного органа ООО «РК Инвест», мотивированное обстоятельствами прекращения производства по делу № А45-43516/2019 о банкротстве ООО «РК Инвест» и, как следствие, прекращения полномочий конкурсного управляющего. Новый исполнительный орган собранием участников общества не избран.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Решением от 13.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-43516/2019 должник ООО «РК Инвест» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением от 21.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-43516/2019 конкурсным управляющим ООО «РК Инвест» утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (далее – конкурсный управляющий ФИО6). 

14.03.2024 в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве № А45-43516/2019 поступило ходатайство кредитора ФИО2 о прекращении производства по делу № А45-43516/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РК Инвест»

Определением от 28.05.2025 (резолютивная часть) Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-43516/2019 производство по делу № А45- 43516/2019 несостоятельности (банкротстве) ООО «РК Инвест» прекращено. 

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 2 статьи 127 Закона о банкротстве). 

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц ООО «РК Инвест» в отношении юридического лица прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), о чем внесена запись 05.06.2025. 

Полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, конкурсного управляющего ФИО6 прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве), о чем внесена запись 05.06.2025. 

Единоличный исполнительный орган ООО «РК Инвест» до настоящего времени не избран (доказательства обратного не представлены).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества пункт 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

 Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). 

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). 

Таким образом, для подтверждения полномочий законных представителей общества (генерального директора) необходимо соответствующее решение его коллегиального органа управления (в соответствии с уставом) об избрании того же или нового лица в качестве единоличного исполнительного органа управления. 

Указанный подход соответствует складывающейся судебной практике высшей судебной инстанции по такого рода спорам (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2020 № 306-ЭС20-5021, от 27.03.2023 № 305-ЭС23-2017).

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ и частью 4 статьи 59 АПК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Дела организаций в арбитражном суде ведут их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций. 

Согласно положениям частей 1, 4 статьи 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их статус и факт наделения их полномочиями. Иные оказывающие юридическую помощь лица представляют суду документы о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности, а также документы, удостоверяющие их полномочия. Полномочия на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. 

В соответствии со статьей 56 и пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для снятия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – Постановление № 97), прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа общества с момента вынесения судом соответствующего судебного акта. 

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника; положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит. 

Между тем согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

В пункте 7 Постановления № 97 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. 

Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника. 

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 № 308- ЭС22-17199 изложена правовая позиция, согласно которой возможно применение по аналогии пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве о продолжении исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом общества, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, что следует из положений подпункта 2 пункта 2.1, пункта 4 статьи 32, подпункта 4 пункта 2 статьи 33, пунктов 1, 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, письма Минэкономразвития России от 16.10.2023 № ОГ-Д20-8715. 

По общему правилу третьи лица, добросовестно полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

Однако закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, на что указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2006 № 12049/05. 

По смыслу указанных норм Закона о банкротстве наделение внешнего управляющего или конкурсного управляющего полномочиями руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства. При этом полномочия внешнего, конкурсного управляющего по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона. 

С учетом выше изложенных правых позиций вышестоящих судебных инстанций, суд апелляционной инстанции считает возможным применить по аналогии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) нормы пункта 2 статьи 123, пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми, в случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве, основным полномочием внешнего (конкурсного) управляющего, как руководителя должника, после прекращения производства по делу о банкротстве, является созыв и проведение собрания участников общества в целях назначения (избрания) руководителя.

10.01.2024 ООО «РК Инвест», в лице конкурсного управляющего ФИО6, обратилось в арбитражный суд с иском к ТОО «Проммашкомплект» о взыскании денежных средств. 

Дело по существо рассмотрено 22.05.2025 (оглашена резолютивная часть). 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, конкурсный управляющий продолжает осуществлять обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 2 статьи 123, пункт 4 стать 159 Закона о банкротстве), с учетом того, что участвующими в деле лицами не приведено аргументов, свидетельствующих о корпоративном споре о полномочиях ФИО6, документы, подтверждающие созыв и проведение собрания участников общества в целях назначения (избрания) руководителя, ни конкурсным управляющим, ни участниками общества не представлены, в рассматриваемом деле № А45-342/2024 от ООО «РК Инвест» действует конкурсный управляющий. 

Иной подход к разрешению данного вопроса привел бы к возникновению ситуации, при которой у общества отсутствует единоличный исполнительный орган и не имеется возможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам, смыслу гражданского законодательства и не допустимо в силу действующего корпоративного законодательства (пункт 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ). 

Обоснованность указанно подхода подтверждается и практикой применения положений пункта 15 Постановления № 12, согласно котором обстоятельства пропуска срока на апелляционное обжалование, связанные с организацией работы юридического лица (отсутствие в штате юриста, смена руководителя), не являются уважительными причинами для восстановления пропущенного процессуального срока. 

Апелляционный суд не усматривает препятствий к рассмотрению спора по существу.

В заседании апелляционного суда 09.10.2025 ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду не допуска к участию в деле представителя ФИО2

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ. 

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано в связи с тем, что отсутствие надлежащим образом уведомленного лица, участвующего в деле, не нарушает принципа равноправия и состязательности сторон, закрепленного в статьях 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречит частям 3 статьи 156, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ответчика, третьего лица, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «РК Инвест» (покупатель) и ТОО «ТД Проммашкомплект» (поставщик) подписаны договоры купли-продажи №20/11-2018 от 20.11.2018 и №17/01-2019 от 17.01.2019, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять товар (пункт 1.1. договоров).

Согласно пункту 1.2. договоров наименование, количество, цена товара, сроки поставки, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя определяются в спецификациях, которые после их подписания сторонами будут являться приложениями к настоящим договорам,.составляя их неотъемлемую часть. 

Общая сумма договора складывается из стоимости подписанных сторонами спецификаций и ориентировочно составляет 1 500 000 000 руб. (пункт 2.1. договора №20/11-2018 от 20.11.2018). 

Общая сумма договора складывается из стоимости подписанных сторонами спецификаций и ориентировочно составляет 300 000 000 руб. (пункт 2.1. договора №17/01-2019 от 17.01.2019).

В пункте 3.1 договоров стороны согласовали, что оплата товара (полная или частичная) осуществляется покупателем в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом счета на оплату, если иное письменно не согласовано между сторонами. 

Платежными поручениями от 22.11.2018 №124 и от 22.01.2019 №2 истец оплатил денежные средства в размере 270 155 000 руб. 

Сторонами подписаны акты сверок, согласно которым сумма неотработанного аванса составила 261 655 000 руб. 

Дополнительными соглашениями от 08.11.2019 к договорам №20/11-2018 от 20.11.2018 и №17/01-2019 от 17.01.2019 стороны согласовали срок поставки товара – 4 квартал 2020 года. 

13.11.2019 заключены трёхсторонние договоры: №13/11-2019-1 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018, согласно которому ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК СИГМА» права требования к ТОО «ТД Проммашкомплект», а именно: требования о передаче цельнокатанных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 89 235 000 руб.;  № 13/11-2019-2 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019, согласно которому ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК Сигма» права требования к ТОО «ТД Проммашкомплект», а именно: требования о передаче цельнокатанных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 172 420 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2022 по делу №А45-43516/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023, сделки, заключенные между ООО «РК Инвест» и ООО «ИК Сигма»: договор №13/11-2019-1 от 13.11.2019 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи №20/11- 2018 от 20.11.2018, договор №13/11-2019-2 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи №17/01-2019 от 17.01.2019, признаны недействительными. 

Суд применил последствия недействительности сделки. Восстановил задолженность ТОО «ТД Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» на сумму 89 235 000 руб. по договору купли-продажи №20/11-2018 от 20.11.2018, на сумму 172 420 000 руб. по договору купли-продажи №17/01-2019 от 17.01.2019. 

Уведомлениями от 19.12.2022 №1 об отказе от договора №20/11-2018 от 20.11.2018 и №2 об отказе от договора №17/01-2019 от 17.01.2019, конкурсный управляющий ООО «РК Инвест» просил ТОО «ТД Проммашкомплект» возвратить предоплату по договора. 

Уведомления получены ответчиком 20.01.2023. 

Истец повторно 09.11.2023 направил в адрес ответчика уведомления. 

Поскольку обязательства по возврату денежных средств ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления суммы предварительной оплаты в отсутствие доказательств поставки товара, в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания суммы задолженности в заявленном размере, пени за исключением периода действия моратория  с 31.03.2022 по 01.10.2022,  процентов за пользование чужими денежными средствами, не усмотрел при этом оснований для снижения размера неустойки.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

К поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Истец на основании платежных поручений от 22.11.2018 №124 и от 22.01.2019 №2 произвел перечисление на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 270 155 000 руб., в подтверждение чему представлен также акт сверки взаимных расчетов. 

Дополнительными соглашениями от 08.11.2019 к договорам №20/11-2018 от 20.11.2018 и №17/01-2019 от 17.01.2019 стороны согласовали срок поставки товара – 4 квартал 2020 года.

Доказательства факта поставки товара в материалы дела не представлены.

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, данная норма подразумевает наличие у покупателя способа защиты нарушенного права, а именно: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, выраженного в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Уведомлениями от 19.12.2022 №1 об отказе от договора №20/11-2018 от 20.11.2018 и №2 об отказе от договора №17/01-2019 от 17.01.2019, конкурсный управляющий ООО «РК Инвест» просил ТОО «ТД Проммашкомплект» возвратить предоплату по договора. Уведомления получены ответчиком 20.01.2023.

Факт внесения предоплаты за товар ответчиком не отрицается, вместе с тем ответчик указывает, что исполнил обязательства по поставке, в рамках договоров уступки прав и обязанностей от 30.04.2020 №4/2020 (по договору №20/11-2018 от 20.11.2018) и №3/2020 (по договору №17/01-2019 от 17.01.2019), заключенных между ООО «ИК Сигма» и ООО «ТОТОТранс».

Так, 13.11.2019 заключены трёхсторонние договоры: 

 №13/11-2019-1 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018, согласно которому ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК Сигма» права требования к ТОО «ТД Проммашкомплект», а именно: требования о передаче цельнокатанных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 89 235 000 руб. 

- № 13/11-2019-2 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019, согласно которому ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК СИГМА» права требования к ТОО «ТД Проммашкомплект», а именно: требования о передаче цельнокатанных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 172 420 000 руб.

Как указывалось выше, судебными актами по делу № А45-43516/2019 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «РК Инвест» и ООО «ИК Сигма», а именно договор № 13/11-2019-1 от 13.11.2019 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018, договор № 13/11-2019-2 от 13.11.2019 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019, договор № 13/11-2019-3 от 13.11.2019 уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 1/2018 от 14.05.2018. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ТОО «Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» на сумму 89 235 000 руб. по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018 г., на сумму 172 420 000 руб. по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019 г. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что при рассмотрении дела №А45-43516/2019 установлено недобросовестное поведение сторон при заключении договора цессии, влекущее, в силу указанных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность сделки. Таким образом, с учетом признания договоров цессии недействительной сделкой, ООО «ИК Сигма» не обладало полномочиями по отчуждению третьему лицу права требования к ТОО «ТД Проммашкомплект» и дальнейшие поставки в пользу третьих лиц.

Кроме того, судами в рамках дела №А45-43516/2019 установлена заинтересованность ООО «ИК Сигма» и ТОО «ТД Проммашкомплект», ТОО «Проммашкомплект» по отношению к ООО «РК Инвест» (в том числе через бенефициара – ФИО2), наличие цели причинения вреда интересам кредиторов договорами цессии и осведомленность ответчика об этой цели, в связи с чем очевиден недобросовестный характер действия ответчика.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №14680/13, в случае недобросовестности дебитора по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке. Недобросовестное поведение дебитора может заключаться, например, в его осведомленности о выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами по сделке уступки, которая предполагается при наличии признаков взаимосвязанности такого дебитора с цедентом или цессионарием.

Осведомленность ответчика о противоправной цели сделки следует из осведомленности бенефициара ФИО2

Вследствие чего, в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о возврате предоплаты в размере 261 655 000. 

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 11.01.2021 по 20.01.2023 в размере 19 362 470 руб.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

В случае нарушения продавцом срока поставки товара, покупатель вправе потребовать от продавца уплаты пени в размере 0,01 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости не поставленного в срок товара (пункт 7.2 договора). 

Срок поставки – 4-ый квартал 2020 года. Начало периода начисления неустойки правомерно определено с 12.01.2021 с учетом положений статьи 193 ГК РФ. 

Расчет неустойки проверен судом первой инстанции, признан ошибочным, поскольку не учитывает действие Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497). 

С учетом действия моратория, размер неустойки составляет 14 548 018 руб. за период с 12.01.2021 по 20.01.2023 (за исключением периода с 31.03.2022 по 01.10.2022 включительно). Расчет проверен апелляционным судом, признан обоснованным, ответчиком предметно не опровергнут.

Ответчик ссылаясь на статью 333 ГК РФ, просил уменьшить неустойку ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Неустойка может быть снижена судом на основании указанной статьи только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Вместе с тем наличие заявления о снижении неустойки не освобождает суд от обязанности установить наличие или отсутствие оснований для снижения суммы неустойки.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Заявляя доводы о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ответчиком доказательства несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства не представлены.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае ответчик выразил свое согласие со всеми условиями подписанного договора, в том числе с предусмотренным пунктом 7.2 размером неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что при заключении договора, устанавливающего размер неустойки, ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Поскольку товар в адрес покупателя не поступил, а денежные средства, уплаченные за товар, сохранились у продавца, истец начислил проценты в размере 83 381 921 руб. 45 коп. за период с 21.01.2023 по 25.03.2025 с дальнейшим начислением процентов по учетной ставке ЦБ РФ по правилам статьи 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-342/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «ТД Проммашкомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

Судьи                                                                                                                   Е.С. Сластина

                                                                                                                             О.Н. Чикашова