АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19868/2022

г. Оренбург

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       07 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        13 декабря 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Евдокимовой Е.В. при ведении  протокола  секретарем судебного заседания  ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заявлению1.Палкиной Татьяны Михайловны, г. Бузулук Оренбургская область 2.Тюмкина Сергея Александровича, Оренбургская область, Светлинский район, пос. Светлый, 

к 1.ФИО6, г. Уварово Тамбовская область 2.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус г. Орска ФИО2, ООО "ПТК Стил-Компани"

о признании договора купли-продажи в уставном капитале ООО "ПТК Стил-Компани" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца 1,2: нет явки 

от ответчика 1: нет явки

от ответчика 2: ФИО3, по доверенности от 01.12.2021, сроком действия  3 года,  удостоверение.

от третьих лиц 1-2: нет явки.

Истец, ответчик 1, третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым  заявлением к ФИО6, г. Уварово Тамбовская область, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                   № 10 по Оренбургской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества «ПТК Стил-Компани» от 18.01.2022г, заключенного между ФИО4. ФИО5 (истцы/продавцы) и ФИО6 (ответчик/покупатель) в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани», принадлежащих: ФИО4 в размере 50%; ФИО5 в размере 50% и применении последствий недействительности сделки. Признать за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50%. Признать за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК СтилКомпани» в размере 50%; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «ПТК Стил-Компани» от ФИО4 и ФИО5 к ФИО6, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50%., обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50%.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании возражал против исковых требований, указав, что  истцом не указаны какие правовые нормы были нарушены регистрирующим органом при проведении регистрационных действий в отношении ООО «ПТК Стил-Компани». Также, заявителями не представлено никаких доказательств того, что Инспекция нарушила какие-либо права и законные интересы истцов, а ее решение, действия (бездействие) не соответствуют нормам действующего законодательства, в связи с чем требования заявителей к Инспекции удовлетворению не подлежат.

Инспекцией при принятии решения о государственной регистрации в отношении ООО «ПТК Стил-Компани» не допущено нарушений законодательства в сфере государственной регистрации, поскольку регистрирующий орган не вправе устанавливать факт наличия или отсутствия действительного намерения лица войти в состава общества, а также анализировать содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах сведения на предмет соответствия федеральным законам или иным.

По мнению ответчика 2, Инспекция является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку сделка, которую оспаривают истцы, заключена между ФИО4, ФИО5 и ФИО7, а не Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области. Инспекцией при принятии решений о государственной регистрации в отношении ООО «ПТК Стил-Компани» не допущено нарушений законодательства в сфере государственной регистрации. 

От третьего лица  - нотариуса г. Орска ФИО2 06.02.2023 в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому исковые требования не признает, пояснив, что  договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества  от 18.01.2022 удостоверен в соответствии с законодательством Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Основами законодательства Российской Федерации о нотариате и Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования. Нарушений при удостоверении мною договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не допущено. Удостоверяя договор, я исходила из добросовестности сторон.

От третьего лица - ОО "ПТК Стил-Компани" в материалы дела 28.03.2023 поступило заявление, согласно которому третье лицо поддержало исковые требования в полном объеме.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ООО "ПТК Стил-Компани" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Между ФИО4, ФИО5 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) 18.01.2022г.  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом ФИО2, нотариусом города Орска Оренбургской области, зарегистрирован в реестре: №56/98-н/56-2022-1-68 (далее- договор).

Согласно п. 1 договора продавцы продали, а покупатель купил на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани». Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале Общества составляет 100% (сто процентов), из них принадлежит: ФИО4 - 50% (пятьдесят процентов); ФИО5 - 50 % (пятьдесят процентов).

В соответствии с п.3  договора номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 100% согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 18.01.2022г., № ЮЭ9965-22-18814155, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью МИ ФНС России по ЦОД, составляет 12 000 руб. 00 коп.

Пунктом 4 договора установлено, что по взаимному согласию Стороны оценили долю в уставном капитале Общества в размере 100% в 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп., в том числе долю в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащую ФИО4, оценили в 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., долю в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащую ФИО5, оценили в 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Согласно п.5 покупатель купил у продавцов указанную долю в уставном капитале Общества в размере 100% за 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавцы получили от Покупателя 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп., из которых ФИО4 получила от Покупателя 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., что подтверждается распиской; ФИО5 получил от покупателя 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., что подтверждается распиской (п.6 договора).

В обоснование исковых требований истцы указали, что  указанное в п.6 договора не соответствует действительности, поскольку расчет между сторонами договора за долю не производился. Ни ФИО4, ни ФИО5 не получали денежные средства от ФИО6 за передачу своих долей в Обществе «ПТК Стил-Компани».

По мнению истцов, данная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

ФИО6 убедил ФИО4 и ФИО5 оформить передачу доли на него с целью скорейшего заключения выгодных контрактов. ФИО6 пояснял, что если он станет владельцем Общества «ПТК Стил-Компани», что будет видно по выписке из ЕГРЮЛ, то это будет являться гарантом заключения сделок с крупными контрагентами на рынке продажи металла, стальных труб. После заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества «ПТК Стил-Компани» ФИО6 убедил выдать ему крупную сумму денег на развитие бизнеса как исполнительному директору компании. Общество «ПТК Стил-Компани» выдало ему денежные средства, которые до сих пор не возвращены последним, не предоставлен отчет в каких целях они были потрачены.

Цели реальной реализации долей участниками Общества ФИО4 и ФИО5, выручки за доли реальных денежных средств у участников Общества не стояло.

На момент продажи стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 100%, принадлежащая продавцам составляла                         4 983 564 руб. 53 коп.

Таким образом, стоимость доли в уставном капитале Общества каждого участника составляла 2 491 782 руб. 26 коп.

Истец оценил договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества  от 18.01.2022г., как недействительную (ничтожную) сделку, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, суд считает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В качестве способа защиты гражданских прав ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено в том числе, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По условиям ст. 12 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ сделка может быть оспорена по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим материальным и процессуальным законодательством. Избираемый лицом способ защиты должен соответствовать характеру допущенного, по мнению истца, нарушения его субъективного права или законного интереса, обеспечивать возможность их восстановления.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым и подлежащим доказыванию является вопрос, был ли заключен оспариваемый договор с намерением создания соответствующих правовых последствий.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для мнимых сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, в редакции, действовавшей по состоянию на 28.12.2015) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи (статьи 128, 454 Гражданского кодекса РФ).

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества (имущественных прав) покупателю на возмездной основе.

Наличие прав продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале общества и факт перехода соответствующих прав от продавца к покупателю подтверждаются предоставленным в материалы дела договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» (пункт 1 нотариально удостоверенного договора).

В договоре сторонами определено, что приобретаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 20 договора).

Стороны в договоре оценили указанную долю в уставном капитале Общества в размере 100% в 12000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе долю  в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащую ФИО4, оценили в 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек, долю в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащую ФИО5, оценили в 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек (п. 4 договора), при этом указали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п.6 договора).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

В качестве правового обоснования требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от  18.01.2022, истцы ссылаются на недобросовестное поведение ФИО6, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Кроме того, истцы, считают, что о мнимости сделки свидетельствует, в том числе несоблюдение участниками Общества перед продажей требований статьи 6 Устава Общества «Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу».

Согласно п.6.1. Устава переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества или третьим лицам. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом. Отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества. Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. 

В соответствии с п.6.2. Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по номинальной стоимости, пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право уступки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене, указанной в абзаце 1 настоящего пункта, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Участники общества или общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых к продаже. При этом оставшиеся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене, указанной в абзаце 1 пункта 6.2. настоящего Устава. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. 

Согласно п.6.3. Устава Общества участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, что сделано участниками не было. В соответствии со ст. 6.4. Устава участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. 

Согласно п.6.5. Устава преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и у общества прекращается: по истечении срока использования данного преимущественного права; при представлении составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права.

Требование о согласии других участников общества и согласии самого общества на отчуждение доли в уставном капитале общества в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникает только в том случае, если единственным участником общества отчуждается часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, либо другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, т.е. отчуждается доля в уставном капитале одним из нескольких участников общества. В данном случае отчуждалось 100% доли в уставном капитале общества всеми участниками общества, общество не может существовать без участников, поэтому согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества не требуется. Согласие других участников общества на совершение сделки также не требуется, потому что одной сделкой продавалось 100% доли в уставном капитале общества.

Относимых и допустимых доказательств того, что ФИО4 и ФИО5 не получили от ФИО6 денежные средства в размере 12000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, из которых: ФИО4 получила от покупателя 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек ФИО5 получил от покупателя 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек, истцы в материалы дела не предоставил (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, спорный договор заключен ФИО6  с намерением получить в собственность 100% доли в Обществе «ПТК Стил-Компани», а ФИО4 и ФИО5 - с намерением получить за долю денежные средства в размере 12000 руб., при этом намерение обеих сторон реализовано. 

Договор кули-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПТК Стил-компани", заключенный между ФИО4, ФИО5, с одной стороны, и ФИО6, с другой стороны, 18 января 2022 года удостоверен нотариусом ФИО2  по реестру за № 56/98-Н/56-2022-1-68. 

Анализируя фактические обстоятельства заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.01.2022, суд находит их подтверждающими реальность намерений сторон.

Из имеющихся в материалах дела документальных доказательств, подтверждающих установленные судом фактические обстоятельства, не следует вывод о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора не была направлена на достижение иного правового результата, чем тот, который они имели в виду при заключении соглашения - приобретение доли в уставном капитале и реализацию корпоративных прав, вытекающих из этой доли. Доводы истцов направлены на оценку последующих действий ФИО6  

В то же время, указанные последующие действия ответчика 1, направленные на реализацию корпоративных прав, не свидетельствуют о наличии признаков  мнимости сделки.

Изложенные в исковом заявлении доводы о недобросовестности ФИО6 сами по себе не свидетельствуют о наличии признаков недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, а лишь обосновывают несогласие истца с действиями ответчика.

Документального подтверждения того, что истцы был лишены возможности определения цены спорной сделки, не представлено. Кроме того, в силу требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 8, 33, 34, 36, 37) и положений устава общества (раздел 13) итоги деятельности общества подлежат рассмотрению ежегодно на общем собрании участников, при этом, спора в отношении получения истцом информации о деятельности общества, в том числе посредством проведения (не проведения собрания участников общества), не имеется (иного из материалов дела не следует).

Между тем, с учетом вышеприведенных норм, цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Критерии, определяющие стоимость доли (в зависимости от стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, чистой прибыли общества и др.), приведенные в абзаце третьем пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не носят обязательного характера, учитывая, что норма имеет диспозитивный характер.

Следовательно, само по себе заключение договора по цене, соответствующей номинальной стоимости доли и существенно отличающейся от ее действительной стоимости, не свидетельствует о том, что условия о цене, как существенном условии обязательства, не достигнуты, а сделка носит мнимый характер.

Заключая договор с отражением в нем цены отчуждения, при заверениях и разъяснениях, отраженных в договоре, истцы, действовали по своей воле и в своем интересе (статьи 1, 9, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, самостоятельно несут  риск наступления неблагоприятных последствий. При этом, истцы не раскрыли, чем руководствовались при указании такой цены в договоре, не указали, какие объективные препятствия были в отражении цены отчуждаемой доли, соответствующей, по их мнению, действительной стоимости доли, разумных пояснений по данным обстоятельствам не привели.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае, условие о цене договора является существенным условием, и как следует из п. 5 договора и пояснений нотариуса, было согласовано сторонами. Подписав договор, продавец и покупатель подтвердили согласованную в договоре стоимость доли и порядок ее оплаты.

Иные основания для признания сделки ничтожной не заявлены и судом из материалов дела не усматриваются.

Помимо изложенного, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об ООО). 

Аналогичное разъяснение изложено в пункте 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, защита преимущественного права покупки доли в уставном капитале осуществляется путем предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя, а не оспариванием действительности сделки по ее продаже.

При таких обстоятельствах, в части доводов о нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для оценки  договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества как недействительной сделки. 

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом выслушаны, оценены и не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

В отношении предъявления исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, суд исходит из следующего. 

В Инспекцию 21.01.2022 вх. № 527А в электронном виде, подписанный электронно цифровой подписью нотариуса ФИО2 в отношении ООО "ПТК СТИЛ-КОМПАНИ" был представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, а именно: Заявление о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (форма №Р13014).

Исходя из представленных для государственной регистрации документов происходит продажа долей ФИО4 номинальной стоимостью доли 6000 руб-50% и ФИО5 номинальной стоимостью доли 6000 руб-50% третьему лицу-ФИО6

Исходя из вышеуказанных положений законодательства, а также установив, что сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 28.01.2022 было принято решение о государственной регистрации № 527А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225600019555 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных АПК РФ случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных АПК РФ.

В силу части 1 статьи 4, части 2 статьи 44 и части 1 статьи 47 АПК РФ именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

На основании пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 2 статьи 65 АПК РФ).

Из изложенных норм законодательства следует, что лицо, обращающееся за защитой нарушенного права и определяющее процессуальное положение сторон, должно подтвердить не только наличие права, за защитой которого оно обратилось, но также факт и характер нарушения этого права со стороны конкретного лица (ответчика).

В соответствии с Приказом ФНС России от 24.05.2021 № ЕД-7-4/515 «О структуре Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области», Приказом УФНС России по Оренбургской области от 14.02.2022 № 02-02/9@ «Об утверждении структур территориальных органов ФНС России в Оренбургской области» и Положением, утвержденным Приказом УФНС России по Оренбургской области от 08.11.2022 № 02-02/205@, Инспекция является регистрирующим органом, на который возложены функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ведению ЕГРЮЛ и ЕГРИП, а также представление содержащихся в них сведений.

Как подтверждается материалами дела сделка, которую оспаривают заявители, заключена между ФИО4, ФИО5 и ФИО7, а не Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области.

Инспекцией при принятии решений о государственной регистрации в отношении ООО «ПТК Стил-Компани» не допущено нарушений законодательства в сфере государственной регистрации.

Следовательно, Инспекция является ненадлежащим ответчиком по  настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

В виду отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50%, за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК СтилКомпани» в размере 50%; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «ПТК Стил-Компани» от ФИО4 и ФИО5 к ФИО6, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50%., обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» в размере 50% удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на истцов.

Определением суда от 22.12.2022 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области осуществлять регистрационные действия в отношении сведений о директоре Общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» ИНН 

<

***>, в отношении сведений о размере уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» ИНН 

<

***>, в отношении сведений о доле ФИО8 в Обществе с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани», Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПТК Стил-Компани» до вступления судебного акта по настоящему делу.

В силу ч. 5 ст. 96 АПК  РФ, принятые по делу обеспечительные меры следует отменить после вступления в силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                       Е.В. Евдокимова