ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-18863/2023

Дело № А55-23691/2022

г. Самара

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Публичного акционерного общества  "ВТБ"

на решение Арбитражного суда Самарской области   от 26 октября 2023  года по делу  № А55-23691/2023 (судья Балькина Л.С.),  по иску ФИО2 к  Публичному акционерному обществу  "ВТБ" (ИНН   

<

***>),  

о взыскании 460 137 руб.  94 коп., 

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 06.04.2023,

от ответчика –  представитель ФИО4 по доверенности от 19.01.2022, 

 

установил:

Единственный участник ликвидированного ООО «СПЕКТР» - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу Банк "ВТБ" о взыскании 446 825 руб. невозвращенных денежных средств, 13 312,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2023 по 21.07.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2023 по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Самарской области   от 26 октября 2023  года по делу  № А55-23691/2023 исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с Публичного  акционерного  общества  "ВТБ" (ИНН   

<

***>) в пользу ФИО2 446 825 руб., а также 10 650 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с    22.07.2023  по день фактической оплаты, исчисленные с суммы  446 825 руб. по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим  в соответствующие периоды  за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, а также 12 132 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.          В остальной части в иске отказано. 

Публичное акционерное общество «ВТБ», не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, согласно которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении исковых требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что указанное решение подлежит отмене, поскольку принято без учета фактических обстоятельств дела; судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; не соответствуют изложенные выводы обстоятельствам дела; неправильно применены нормы материального и процессуального права. Поскольку требования истца мотивированы отказом Банка в перечислении денежных средств в его пользу со счёта ООО «СПЕКТР» ИНН 

<

***> после его добровольной ликвидации, к рассматриваемым правоотношением подлежит применению п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, отсутствуют основания для применения ст. 395 ГК РФ.

12.12.2023 истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 г. по делу №А55-23691/2023 оставить без изменений, а апелляционную жалобу Банк ВТБ - без удовлетворения. В обоснование своей позиции истец указывает, что указание ответчика  на необходимость применения ст. 64 ГК РФ, поскольку ООО «Спектр» исключено из ЕГРЮЛ, является заблуждением, поскольку ООО «Спектр» ликвидировано в форме добровольной ликвидации. Ссылаясь на положения п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которым, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Кроме того заявитель указывает на тот факт, что истец не является кредитором ООО «Спектр», и о наличии, размере денежных средств на счете общества в банке было известно до завершения процедуры добровольной ликвидации общества. Таким образом, по мнению истца, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, принадлежат единственному участнику общества, в связи с  чем у Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Определением апелляционного суда от 16.01.2024 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Митину Е.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы произведено сначала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по доводам изложенной в ней.

В судебном заседании представитель истца, возражала против удовлтеоврении апелляционной жалобу по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, в обоснование завяленных требований истец указывает, что решением единственного участника ООО «СПЕКТР» - ФИО2, владеющим 100% уставного капитала Общества, было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке. На момент ликвидации ООО «СПЕКТР» на расчётном счете Общества, открытом в ПАО «ВТБ» и в настоящее время имеются денежные средства в размере 446 825 рублей, что подтверждается выпиской по счету № 40702810216230000259.

27.01.2023 единственный участник Общества принял решение № 2, в котором отражено, что после расчета с кредиторами имущества ликвидируемого Общества, денежные средства, находящиеся на расчетном счете в размере 446 825 рублей распределить единственному участнику ООО «Спектр» ФИО2 и осуществить передачу в натуре оставшегося имущества. Актом распределения имущества при ликвидации ООО «Спектр» денежные средства в размере 446 825 руб. были распределены на ФИО2.

Общество было ликвидировано в добровольном порядке 10.02.2023, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации N2236300123277.

Истец 22.02.2023 обратился с платежным поручением к ПАО «ВТБ» о перечислении денежных средств в размере 446 825 рублей, находящихся на расчётном счёте ООО «Спектр»». 20.03.2023 истец обратился в операционный отдел «На Жилина» Филиала № 6318 Банка ВТБ (ПАО) в г. Самаре с претензией, в которой потребовал возвратить денежную сумму в размере 446 825 руб. Оставление данных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что с момента ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Спектр» и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежат его участнику.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидацией общества.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, оснований для перечисления денежных средств участникам общества на основании заявления у банка не имелось, истцы не доказали факт неосновательного обогащения ответчика за счет истцов.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица. Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежит применению в рассматриваемом случае. Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанции не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Приведенная правовая позиция поддержана Определениями Верховного Суда РФ от от 29 марта 2021 г. N 307-ЭС21-2175 по делу N А56-9965/2020, от 9 августа 2021 г. N 305-ЭС21-12234 по делу N А40-143512/2020, от 9 августа 2021 г. N 305-ЭС21-12970 по делу N А40-141743/2020, от 26 февраля 2021 г. N 307-ЭС20-24394 по делу N А05-2235/2020.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд считает, что судом первой инстанции не верно применены нормы материального права и в силу ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 по делу № А55-23691/2023 подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области   от 26 октября 2023  года по делу  № А55-23691/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Публичного акционерного общества  «ВТБ» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                      Е.В. Коршикова

                                                                                                               

Судьи                                                                                                     В.А. Копункин

 

Е.А. Митина