ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.12.2019

Дело № А41-56535/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена   17.12.2019 

Полный текст постановления изготовлен  24.12.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Коротковой Е.Н.

судей Голобородько В.Я., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от Компании ФайнКросс Организейшн инк   -  ФИО1, доверенность от 24.09.2019,

от Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед – ФИО2, ФИО3, доверенность от 18.10.2019,

рассмотрев 17.12.2019 в судебном заседании кассационных жалоб Компании ФайнКросс Организейшн инк, Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед

на определение Арбитражного суда Московской области  от 10.06.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019

по  заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками: договор купли-продажи оборудования №01-13 от 01.07.2013, соглашение от 01.07.2013, к договору №2 уступки прав требования по договорам займа от 03.03.2011; договор купли-продажи оборудования №01/07 от 01.07.2013, договор аренды движимого имущества от 01.07.2013, 

в рамках дела о признании ООО «Имеди 2000» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2015 ООО "Имеди 2000" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2015 ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками: договор купли-продажи оборудования №01-13 от 01.07.2013, заключенный между ООО "Имеди 2000" и ООО "Индустрия"; соглашение от 01.07.2013, заключенное между ООО "Индустрия" и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, к договору №2 уступки прав требования по договорам займа от 03.03.2011;  договор купли-продажи оборудования №01/07 от 01.07.2013, заключенный между Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед и Компанией ФайнКросс Организейшн инк.; договор аренды движимого имущества от 01.07.2013, заключенный между Компанией ФайнКросс Организейшн инк. и ООО "Имеди 2000". В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил вернуть имущество, проданное по оспариваемым сделкам в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 признаны недействительными взаимосвязанные сделки, составляющие единую сделку, в качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал Компанию ФайнКросс Организейшн инк. вернуть имущество (оборудование) в конкурсную массу ООО "Имеди 2000".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами по спору, Компания ФайнКросс Организейшн инк и  Компания Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.

Компания ФайнКросс Организейшн инк в кассационной  жалобе просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права в части применения последствий недействительности сделок. Кассатор также полагает, что суд первой инстанции, применив последствия недействительности сделок, нарушил нормы процессуального права, поскольку конкурсный управляющий не просил применить последствия в виде обязания Компании ФайнКросс Организейшн инк возвратить имущество в конкурсную массу. Заявитель считает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, также судами неправильно применены нормы материального права при разрешении заявления о пропуске срока исковой давности.

Компания Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед в кассационной  жалобе просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор в суд первой инстанции со стадии принятии заявления о признании сделок недействительными к производству, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при  принятии соответствующего заявления. Кроме того, кассатор указывает, что поскольку одна из сторон оспариваемой сделки ООО «Индустрия» исключено из ЕГРЮЛ, суд обязан был прекратить производство по делу в части оспаривания сделки с данным лицом. Кассатор полагает, что судами неверно применены нормы ст.ст.10, 168 ГК РФ, соответственно неправильно разрешено и заявление о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении письменных пояснений Компания ФайнКросс Организейшн инк в порядке ст.81 АПК РФ, поскольку  суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. 

Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе не возвращаются.

В судебном заседании представители Компании ФайнКросс Организейшн инк, Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед на доводах кассационных жалоб настаивали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных  жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителей кассационных жалоб,   обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов  по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2013 между ООО "Имеди 2000" и ООО "Индустрия" был заключен договор купли-продажи №01-13, в соответствии с которым должник продал ООО "Индустрия" оборудование, указанной в договоре стоимостью  в размере 69 280 913, 97 руб. 

Суды указали, что в качестве исполнения обязательства по оплате стоимости приобретенного оборудования представлен акт взаимозачета №72 от 01.07.2013 между  ООО "Имеди 2000" и ООО "Индустрия".

01.07.2013 между ООО "Индустрия" и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед заключено соглашение о новации обязательства ООО "Индустрия" перед Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, возникшего на основании договора уступки права требования № 2 по договору займа от 03.03.2011, заключенного между Акционерной компанией с ограниченной ответственностью Клир ФИО6 и ООО "Индустрия" и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, согласно условиям которого  обязательство ООО "Индустрия" на общую сумму 69 280 913,97 руб.  новировано в предоставление  Компании  Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед вышеуказанного оборудования (предмет договора купли-продажи от 01.07.2013 между ООО "Имеди 2000" и ООО "Индустрия»). 

Также, 01.07.2013 между Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед и Компанией ФайнКросс Организейшн инк. заключен  договор купли-продажи № 01/07 указанного оборудования.

И 01.07.2013 Компания ФайнКросс Организейшн инк. предоставила должнику за плату во временное пользование оборудование по договору аренды движимого имущества данное оборудование, стоимостью арендной платы за один календарный месяц - 500 000 руб. 

Полагая, что заключенные сделки были совершены с злоупотреблением правом, спорными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к  выводам о наличии оснований для признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Оснований для переоценки выводов судов судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерениемпричинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав(злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами в рассматриваемом споре установлено, что спорные сделки были совершены 01.07.2013, то есть менее чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве должника – 11.11.2013.

Как установлено судами, в результате совершенных сделок право собственности на оборудование должника было отчуждено в пользу иных лиц, при этом фактически осталось в его пользовании, о чем свидетельствует конечный результат заключения цепочек сделок - передача в аренду должнику спорного имущества. 

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что стороны спорных сделок реализовали намерения вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, при этом, не изменяя существующий режим пользования и владения.

Кроме того, суды отметили, что в результате совершенных сделок должник не приобрел соответствующее равное денежное возмещение в счет отчужденного оборудования. Так, в качестве оплаты по договоры суды сослались  акт взаимозачета № 72 от 01.07.2013, в котором отражена  задолженность ООО "Имеди 2000" перед ООО "Индустрия" в сумме 69 280 913,97 руб. по договору №19/07-12 от 19.07.2012. 

Однако,  как указали суды,  договор, как и доказательства его исполнения, суду не представлены, существование задолженности в указанной сумме перед ООО "Индустрия" подтверждено только актами сверки взаимных расчетов, первичной документаций или отражение в бухгалтерской отчетности правоотношений между должником и ООО "Индустрия", возникших на основании договора №19/07-12 от 19.07.2012, не имеется.

Суды отметили отсутствие экономической целесообразности продажи ликвидного имущества в преддверии дела о банкротстве в отсутствие  надлежащего встречного исполнения, при том, что должником по спорным сделкам  принято новое денежное обременение в форме арендных платежей за пользование имуществом, изначально принадлежащим ему.

Суды учли, что в ходе отчуждения оборудования по спорным сделкам от должника к заинтересованным лицам сам факт передачи имущества оформлялся только в форме приложения к договору или соглашению, реальное приобретение в качестве имущественного актива и отражения данного обстоятельства в документах бухгалтерской отчетности не подтверждено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу  о противоправной цели совершения цепочки взаимосвязанных сделок - вывод имущества из собственности должника для сокрытия от включения в конкурсную массу, но без реального выбытия имущества из владения должником, соответственно о заключении сделок  со злоупотреблением правом, с целями, противоречащими гражданскому закону.

В силу ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, судами правомерно применены последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Отклоняя доводы кассационной жалобы Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед о необходимости прекращения производства по спору в части оспаривания договора купли-продажи от 01.07.2013 между должником и ООО "Индустрия", соглашения о новации с  Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, в связи с ликвидацией ООО "Индустрия", суд округа учитывает правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016, и полагает правильным рассмотрение судами заявленного спора по существу.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что указанный довод не заявлялся ответчиками ни в суде первой инстанции, ни в апелляционных жалобах.

Заявленные Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед нарушения судом первой инстанции ст.125 АПК РФ не являются основаниями для отмены обоснованного судебного акта, принятого в отсутствие процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебных актов.

Доводы кассационных жалоб относительно неправильного разрешения заявления о пропуске срока исковой давности аналогичны доводам апелляционных жалоб заявителей и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с учетом недействительности сделок по основаниям ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу  № А41-56535/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Н. Короткова 

Судьи:                                                                                 В.Я. Голобородько 

                                                                                       Е.Л. Зенькова