АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело № А27-10509/2023

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

23 декабря 2024 г.                                                                                                      г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 9 декабря 2024 г.

Решение  в  полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи                                                                                      Изотовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем               Ягиной И.Н.,

от истца ООО «Сплав» по доверенности от 10.04.2023                   ФИО1,

от ответчика по доверенности от 22.05.2024                                     ФИО2,

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс», город Прокопьевск, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), после замены истца общества с ограниченной ответственностью «Сплав», г. Кемерово (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская», город Прокопьевск, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам аренды,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- конкурсный управляющий ООО «ГОФ Прокопьевская» ФИО3,

- ФИО4,

- общество с ограниченной ответственностью «Капитель»  (ИНН 

<

***>), 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс» (далее истец, ООО «Карбо-Альянс») в лице внешнего управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская» (далее ответчик, ООО «ГОФ Прокопьевская») о взыскании с ответчика: задолженности по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-НП за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 22 460 829,82 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 10 002 007,46 руб.,  задолженность по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-АЗ за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 4 427 631,59 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 1 971 663,75 руб.,  задолженность по договору аренды от 01.04.2016 №2/2016 за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 23 469 818,14 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 3 089 765,59 руб., а всего 65 421 716, 35 руб. (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская» ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Капитель»;  общество с ограниченной ответственностью «Сплав».

Определением от 21.10.2024 произведена замена истца с ООО «Карбо-Альянс» на ООО «Сплав».

Ответчик исковые требования оспорил, сославшись на необходимость применения повышенного стандарта доказывания поскольку в отношении, как истца, так и ответчика возбуждены дела о банкротстве, открыты конкурсные производства, а также в связи с наличием аффилированности между ООО «Карбо-Альянс» и ООО «ГОФ Прокопьевская»; на притворность сделок по аренде имущества, в действительности сделки прикрывают вывод денежных средств из конкурсной массы ООО ГОФ «Прокопьевская»; в действиях по изменению арендной платы до 914 217 руб. по договору аренды №2/2016 имеются признаки злоупотреблением правом, что является основанием для отказа лицу в защите его права; договор аренды №2/2016 от 01.04.2016 не содержит условий о санкциях за несвоевременное исполнение обязательств. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Истец доводы ответчика оспорил, указал на их несостоятельность и необоснованность.

Третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, судебное заседание проведено судом в отсутствие неявившихся лиц (ст. 156 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как установлено судом, между ООО «Карбо-Альянс» (Арендодатель) и ООО «ГОФ Прокопьевская» (Арендатор) заключен договор аренды № 01/01-20-НП аренды недвижимого имущества от 31.12.2019, по условиям которого Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – объекты, указанные в пункте 1.1.1 договора, а Арендатор обязуется принять недвижимое имущество и выплачивать арендную плату, установленную настоящим договором.

Согласно п. 1.1.1 договора, объектами передачи в аренду являются:

Объект - 2,  Гараж, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 246,1 кв.м., инв № б/н, лит. Б19, адрес (местонахождение) Кемеровская область,               г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2502.

Объект - 3, Гараж, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 77,8 кв.м., инв № б/н, лит. Б19, адрес (местонахождение) Кемеровская область,                г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:5131.

Объект - 4, Здание ГСМ, назначение: производственного (промышленного) назначения, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 52,3 кв.м,, инв № б/н, лит. Б20, адрес (местонахождение) Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2466.

Объект 5, Здание диспетчерской с галереями и перегрузкой, назначение нежилое,                    4-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 1932,4 кв.м., инв № б/н, лит. Б5, адрес (местонахождение Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район,                                  ул. Проспектная, дом № 56), кадастровый номер: 42:32:0103001:2458.

Объект – 6, Здание дробилки, галереи и перегрузки, назначение нежилое, 3-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1721,9 кв.м., инв № б/н, лит. Б11, адрес (местонахождение) Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район,                                 ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер 42:32:0103001:2471.

Объект – 7, Здание компрессорной, назначение: производственного (промышленного), 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 152,4 кв.м.,                       инв. №б/н, лит. Б22, адрес (местонахождение) Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:5181.

Объект – 8, Здание материального склада, назначение: производственного (промышленного), 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 464,4 кв.м.,                      инв. №б/н, лит. Б13, адрес (местонахождение) объекта Кемеровская область,                                      г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом №56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2465.

Объект – 9, Здание материального склада, назначение: производственного (промышленного), 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 142,7 кв.м.,                         инв. №б/н, лит.Б12, адрес (местонахождение) объекта Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2435.

Объект -10, Здание механических мастерских (РТИ), назначение нежилое, 0-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 450,9 кв.м., инв.№ 14728, лит.Б11 адрес (местоположение) объекта Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район,                        ул. Проспектная, дом №14, кадастровый (или условный) номер: 42:32:0103001:5177.

Объект -11, Здание обогатительной фабрики, назначение: производственного (промышленного) назначения, 9-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь                    4280,4 кв.м., инв. №б/н, лит.Б, адрес (местонахождение) Кемеровская область,                                г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56.

Объект – 12, Здание ОТК, назначение: производственного (промышленного),                         1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 254 кв.м., инв. №б/н, лит.Б7, адрес (местонахождение) объекта Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район,                   ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2491.

Объект – 13, Здание перегрузки шлама и шламовый отстойник, назначение: производственного (промышленного), 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 3880,4 кв.м., инв.№ б/н, ЛИТ.Б22Б23Б24, адрес (местонахождение) объекта Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:5180.

Объект – 14, здание погрузки, назначение: нежилое, 6-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 4563 кв.м., адрес (местонахождение) Кемеровская область,                                  г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2470.

Объект – 15, Здание столярного цеха, назначение: производственного (промышленного) назначения, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь:                     326,1 кв.м. инв.№ б/н, лит.Б14, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область,                      г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2501.

Объект – 16, Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механических мастерских, общая площадь                  385 кв.м, адрес: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, 14, кадастровый номер: 42:32:0103001:1966.

Объект – 17, Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, общая площадь:                  48505+/-77 кв.м., адрес Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район,                            ул. Проспектная, 56, кадастровый номер: 42:32:0000000:109.

Объект – 18, Яма привозных углей, назначение: производственного (промышленного) назначения, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 180,4 кв.м,, инв. №б/н, лит.Б10, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 42:32:0103001:2457.

Объект – 19, Административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 939,1 кв.м., инв.№1-13636, лит.Б4, адрес: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2500.

Объект – 20, Сооружение - железнодорожная эстакада разгрузки сыпучих материалов площадью 349,2 кв.м., расположенное на земельном участке площадью 44103,07 кв.м с кадастровым номером 42:32:0000000:109, адрес: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, 56, кадастровый (или условный номер): 42:32:0103001:5076.

Объект – 21, Угольные воронки, назначение: производственного (промышленного) назначения, 0-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 233,4 кв.м., инв. №б/н, лит.Б26, адрес: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом № 56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2482.

Согласно п. 5.1. договора, срок действия договора установлен с 01.01.2020 по 31.12.2024 включительно, а в части расчетов до их полного завершения.

Объекты переданы Арендатору по акту приема-передачи имуществом от 01.01.2020.

В соответствии с п.1 Дополнительного соглашения от 30.06.2020 к Договору №01/01-20-НП аренды недвижимого имущества арендная плата по соглашению сторон устанавливается в твердой сумме денежных средств за все арендуемое имущество в целом, в виде фиксированного платежа (плата за аренду), определенного в твердой сумме ежемесячных платежей, которая составляет 874 914,0 руб. в месяц с учетом НДС.

  Согласно п. 3.2. договора арендная плата оплачивается арендатором в срок до 15 числа месяца следующего за отчетным на основании оформленного надлежащим образом арендодателем УПД.

За период с октября 2021 года по май 2023 года ответчик арендную плату не вносил,предоставление имущества в аренду, подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами: октябрь 2021 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №71); ноябрь 2021 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №78); декабрь 2021 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №86); январь 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №6); февраль    2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №13); март 2022 г., в размере  874 914,0 руб.                 (УПД №21); апрель 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №30); май  2022 г. в размере              874 914,0 руб. (УПД №39); июнь 2022 г. в размере 874 914,0 руб.  (УПД №47); июль 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №55); август 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №63); сентябрь 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №71); октябрь 2022 г. в размере                  874 914,0 руб. (УПД №79); ноябрь 2022 г., в размере 874 914,0 руб. (УПД №88); декабрь 2022 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №97); январь 2023 г. в размере 874 914,0 руб.                   (УПД № 6); февраль 2023 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №15); март 2023 г., в размере 874 914,0 руб. (УПД №24); апрель 2023 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД №33); май 2023 г. в размере 874 914,0 руб. (УПД не возвращен).

16.05.2024 истец увеличил исковые требования, просил взыскать задолженность за июнь 2023 года – 841 987,12 руб., июль 2023 г. – 729 095,0 руб., август 2023 г. – 729 095,0 руб., сентябрь 2023 г. – 729 095,0 руб., октябрь 2023 г. – 729 095,0 руб., ноябрь 2023 г. – 729 095,0 руб., декабрь 2023 г. – 329 268,70 руб.

Истец указал, что сумма задолженности по внесению арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества №01/01-20-НП от 31.12.2019 за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. составила 22 460 829,82 руб. 

Согласно п. 4.3. Договора за просрочку оплаты арендной платы арендодатель имеет право начислять, а арендатор обязан оплатить пеню в размере 0,1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде.

По состоянию на 31.05.2023 сумма пени за просрочку внесения арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества № 01/01-20-НП составила 4 793 653,81 руб.

Между ООО «Карбо-Альянс» (Арендодатель) и ООО «ГОФ Прокопьевская» (Арендатор) заключен договор аренды № 01/01-20-АЗ аренды недвижимого имущества от 31.12.2019, по условиям которого Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – объекты, указанные в пункте 1.1.1 договора, а Арендатор обязуется принять недвижимое имущество и выплачивать арендную плату, установленную настоящим договором.

Согласно пункту 1.1.1. Арендодатель передает Арендатору Объект-1, нежилые помещения, находящиеся на первом этаже и часть нежилых помещенийна втором этаже Административного здания, расположенного по адресу Кемеровская область, г. Прокопьевск, Рудничный район, ул. Проспектная, дом №56, кадастровый номер: 42:32:0103001:2467, общей площадью 974,1 кв.м, и включает в себя: помещения первого этажа полностью; кабинеты и помещения второго этажа, в том числе: кабинет №45 площадью 13,3 кв.м., кабинет №46 площадью 20,0 кв.м., кабинет №48 площадью 34 кв.м., кабинет №49 площадью 22,6 кв.м., кабинет №50 площадью 11,2 кв.м., полезное помещение №55 площадью 56,9 кв.м., полезное помещение №59 площадью 20,40 кв.м., полезное помещение №60 площадью 12,6 кв.м., кабинет №68 площадью 21,2 кв.м., кабинет №69 площадью 12,7 кв.м., коридор №47 площадью 10,9 кв.м., коридор №44 площадью 4,6 кв.м., лестничная клетка №43 площадью 18,5кв.м., коридор №70 площадью 10,2 кв.м.,  лестничная клетка №61 площадью 16,8 кв.м., коридор №58 площадью 3,9 кв.м., подсобноепомещение №57 площадью 3,9кв.м., полезное помещение №56 площадью 6,5 кв.м.

Настоящий договор имеет силу акта приема-передачи Объекта от Арендодателя к Арендатору.

Согласно п. 5.1. Договора срок действия договора установлен с 01.01.2020 по 30.11.2020 включительно, а в части расчетов до их полного завершения.

В соответствии с п. 5.2. Договора по письменному соглашению сторон договор может быть продлен на новый срок, число пролонгаций не ограничено.

Дополнительным соглашением от 31.12.2019 к договору аренды недвижимого имущества № 01/01-20-АЗ срок действия договора продлен по 31 октября 2021 г.

Дополнительным соглашением от 29.10.2021 срок действия договора продлен по                30 сентября 2022 г., дополнительным соглашением от 30.09.2022 срок действия договора продлен по 31 августа 2023 г., 

Дополнительным соглашением от 30.06.2020 к договору № 01/01-20-АЗ аренды недвижимого имущества арендная плата была изменена на 172 469,0 руб. в месяц, с учетом НДС.

Согласно п. 3.2. Договора арендная плата оплачивается арендатором в срок до 15 числа месяца следующего за отчетным на основании оформленного надлежащим образом арендодателем УПД.

За период с октября 2021 г. по май 2023 г. ответчик арендную плату не вносил,предоставление имущества в аренду подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами:       октябрь 2021 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №70); ноябрь 2021 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №77); декабрь 2021 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №85); январь 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №5); февраль 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №12); март 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №20); апрель 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №29); май 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №38); июнь 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №46); июль 2022 г. в размере                 172 469,0 руб. (УПД №54); август 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №62); сентябрь 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №70); октябрь 2022 г. в размере 172 469,0 руб.               (УПД №78); ноябрь 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №87); декабрь 2022 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №96); январь 2023 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №5); февраль  2023 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №14); март 2023 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №23); апрель 2023 г. в размере 172 469,0 руб. (УПД №32); май 2023 г. в размере                  172 469,0 руб. (УПД не возвращен).

16.05.2024 истец увеличил исковые требования, просил взыскать задолженность за июнь 2023 г. в размере 165 978,23 руб., за июль 2023 г. – 143 724,17 руб., август 2023 г. – 143 724,17 руб., сентябрь 2023 г. – 143 724,17 руб.. октябрь 2023 г. – 143 724,17 руб., ноябрь 2023 г. – 143 724,17 руб., декабрь 2023 г. – 64 907,68 руб.

Истец указал, что сумма задолженности по внесению арендных платежей за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. составила 4 427 631,59 руб.

Согласно п. 4.3. договора за просрочку оплаты арендной платы Арендодатель имеет право начислять, а Арендатор обязан оплатить пени в размере 0,1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде.

По состоянию на 31.05.2023 сумма пени за просрочку внесения арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества № 01/01-20-АЗ составила 944 957,65 руб.

Между ООО «Карбо-Альянс» (Арендодатель) и ООО «ГОФ Прокопьевская» (Арендатор) заключен договор аренды №2/2016 аренды от 01.04.2016, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить во временное пользование бывшее в употреблении движимое имущество (оборудование, технические средства и т.д.), а Арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить движимое имущество в исправленном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой (Приложение № 1). 

Согласно акту приема-передачи имущества от 01.04.2016 Арендатор получил имущество в аренду без каких-либо претензий.

В соответствии с п.1 Дополнительного соглашения от 30.06.2021 к договору №2/2016 аренды арендная плата по соглашению сторон устанавливается в твердой сумме денежных средств за все арендуемое имущество в целом, которая составляет 914 217,0 руб.,с учетом НДС.

Согласно п. 3.3, арендная плата оплачивается арендатором не позднее 25 числамесяца, предшествующего месяцу аренды путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

За период с октября 2021 г. по май 2023 г. ответчик арендную плату не вносил,предоставление имущества в аренду подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами: октябрь 2021 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №69); ноябрь 2021 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №76); декабрь 2021 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №84); январь 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №4); февраль  2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №11); март 2022 г. в размере 914 217,0 руб.               (УПД №19); апрель 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №28); май 2022 г. в размере                  914 217,0 руб. (УПД №37); июнь 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №45); июль 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №53); август 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №61); сентябрь 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №69); октябрь 2022 г. в размере                   914 217,0 руб. (УПД №77); ноябрь 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №86); декабрь 2022 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №95); январь 2023 г. в размере 914 217,0 руб.                  (УПД №4); февраль 2023 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №13); март 2023 г. в размере                       914 217,0 руб. (УПД №22); апрель 2023 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД №31); май 2023 г. в размере 914 217,0 руб. (УПД не возвращен).

16.05.2024 истец увеличил исковые требования, просил взыскать задолженность  за июнь 2023 г. – 914 217,0 руб., за июль 2023 г. – 879 810,98 руб., август 2023 г. – 761 847,50 руб., сентябрь 2023 г. т – 761 847,50 руб., октябрь 2023 г. – 761 847,50 руб., ноябрь 2023 г. – 761 847,50 руб., декабрь 2023 г. – 344 060,16 руб.

Истец указал, что сумма задолженности по внесению арендных платежей за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. составляет 23 469 818,14 руб.

Согласно п. 5.2, Договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки, в том числе упущенную выгоду.

По состоянию на 31.05.2023 размер начисленной неустойки по договору аренды №2/2016 от 01.04.2016 за период с 01.10.2021 по 31.05.2023 в соответствии со                                     статьей 395 ГК РФ составила 1 186 515,91 руб.

ООО «Карбо-Альянс» вручена ответчику претензия исх. №19 от 26.04.2023 с требованиями об уплате суммы задолженности по арендным платежам и пени.

Уклонение ответчика от добровольного удовлетворения требований послужило основанием для обращения истца с рассматриваемыми требованиями в суд.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Положениями пункта 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Подписанные сторонами Договоры являются заключенными, оснований считать их незаключенными либо недействительными не имеется. 

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик, в своем отзыве судом отклоняются по следующим основаниям.

Из пояснений истца следует, что без арендованного у ООО «Карбо-Альянс» имущества, производственно-хозяйственная деятельность ООО «ГОФ Прокопьевская» невозможна. Доход от эксплуатации имущества ООО «Карбо-Альянс» на протяжении всего периода аренды получает именно ООО «ГОФ Прокопьевская», а не ООО «Корбо-Альянс». Хозяйственная деятельность ООО «Карбо-Альянс» состояла именно в сдаче собственного имущества в аренду. В то же время ООО «ГОФ Прокопьевская», арендуя у ООО «Карбо-Альянс» все необходимое для обеспечения своей деятельности имущество, арендную плату не уплачивало с 2020 года, что лишало ООО «Карбо-Альянс» дохода от осуществляемого вида деятельности. Указанное опровергает довод о том, что ООО «ГОФ Прокопьевская» являлось центром убытков, а ООО «Карбо-Альянс» центром прибыли. Относительно изменения размера арендной платы то очевидно, что на протяжении всего периода аренды размер арендной платы за комплекс имущества, предназначенный для обогащения угля, был менее рыночной стоимости такой аренды. При этом уже в 2016 году размер арендной платы составлял 500 000 руб. Рост размера арендной платы до 914 217 руб. к 2021 году не является подозрительным, соответствует действующему законодательству и определен соглашением сторон.

Таким образом, приведенные ответчиком доводы не опровергают реальность отношений и использование ООО «ГОФ Прокопьевская» в хозяйственной деятельности арендуемого у ООО «Карбо-Альянс» имущества. Кроме того, заявляя о притворности договоров аренды, доказательств возможности осуществления деятельности без арендованного имущества, ООО «ГОФ Прокопьевская» не представляет. В связи с чем, какое-либо злоупотребление со стороны Арендодателя отсутствует.

Наличие аффилированности юридических лиц не влияет на обязательства ответчика по исполнению договоров аренды, и не может быть освобожден от оплаты за пользование арендованным имуществом.

Истцом в ходе рассмотрения дела неоднократно уточнялись заявленные требования.

6 сентября 2024 г. по ИС «Мой Арбитр» от истца поступило заявление об уменьшении исковых требований, в котором просит  взыскать с ООО «ГОФ Прокопьевская в пользу ООО «Карбо-Альянс»:

- задолженность по Договору аренды недвижимого имущества №01/01-20-НП от 31.12.2019 г. за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. в размере 22 460 829,82 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 10 002 007,46 руб., а всего                                   32 462 837,28 руб.;

- задолженность по Договору аренды недвижимого имущества №01/01-20-АЗ от 31.12.2019 г. за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. в размере 4 427 631,59 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 1 971 663,75 руб., а всего                                              6 399 295,34 руб.;

- задолженность по Договору аренды имущества №2/2016 от 01.04.2016 за период с октября 2021 г. по декабрь 2023 г. в размере 23 469 818,14 руб., а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 3 089 765,59 руб., а всего 26 559 583,73 руб.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

08.10.2024 в суд поступило заявление ООО «Сплав» об установлении процессуального правопреемства. Заявление мотивировано тем, что определением от 03.10.2024 арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-28/2022 было завершено конкурсное производство в отношении ООО «Карбо-Альянс», общество подлежит ликвидации и исключению из ЕГРЮЛ.  ООО «Сплав» является участником ООО «Карбо-Альянс» с долей владения 50% в уставном капитале общества. По результатам проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Карбо-Альянс» были полностью завершены расчеты со всеми кредиторами, а оставшееся после завершения расчетов имущество распределено между двумя участниками – ООО «Сплав» и ООО «Капитель» в равных долях по 50% на основании их совместного заявления. Между конкурсным управляющим ООО «Карбо-Альянс» ФИО5 и ООО «Сплав» подписано Соглашение о передаче прав от 15.08.2024 о передаче части имущества и имущественных прав от ООО «Карбо-Альянс» в пользу ООО «Сплав». В составе переданного имущества переданы права требования взыскания кредиторской задолженности к ООО «ГОФ Прокопьевская» по договорам аренды имущества в размере 50% от размера долга.  В соответствии с условиями Соглашения от 15.08.2024, права требования к ООО «ГОФ Прокопьевская» перешли к цессионарию с момента подписания соглашения. Просит суд произвести замену стороны истца общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Сплав» в части взыскания с ООО «ГОФ Прокопьевская» суммы долга в размере 50% от суммы исковых требований, в том числе:

- по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-НП за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 11 230 414,91 руб. основного долга, а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 5 001 003,73 руб.; 

- по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-А3 за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 2 213 815,79 руб. основного долга, а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 985 831,87 руб.; 

- по договору аренды от 01.04.2016 №2/2016 за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 11 734 909,07 руб. основного долга, а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 1 544 882,79 руб., а всего 32 710 858,175 руб. 

В порядке, установленном статьей 48 АПК РФ, суд произвел замену истца ООО «Карбо-Альянс» на его правопреемника  - ООО «Сплав» в части взыскания суммы долга в размере 50% от суммы исковых требований по настоящему делу.

9 декабря 2024 г. в ходе судебного разбирательства ООО «Сплав» уточнило исковые требования, просит взыскать с ООО ГОФ Прокопьевская»:

- по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-НП за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 11 230 414,91 руб. основного долга, а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 5 001 003,73 руб.; 

- по договору аренды от 31.12.2019 №01/01-20-А3 за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 2 213 815,79 руб. основного долга, а также пени по состоянию на 16.02.2024 в размере 985 831,87 руб.; 

- по договору аренды от 01.04.2016 №2/2016 за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года в размере 11 734 909,07 руб. основного долга.

От требований в части взыскания пени по договору аренды от 01.04.2016 №2/2016 ООО «Сплав» отказалось, просило прекратить производство в указанной части.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ заявление истца об отказе от иска в части взыскания пени по договору от 01.04.2016 принято к рассмотрению.

Расчет суммы основного долга по договору от 31.12.2009 №01/01-20-НП судом проверен, признан неверным, поскольку истец допустил арифметическую ошибку при расчете, так сумма долга за период с октября 2021 года по декабрь 2023 составляет 22 315 010,82 руб. (50% от указанной суммы 11 157 505,41 руб.).

Расчет суммы основного долга по договору от 31.12.2009 №01/01-20-АЗ судом проверен, признан неверным, поскольку истец допустил арифметическую ошибку при расчете суммы долга, так сумма долга за период с октября 2021 года по декабрь 2023 составляет 4 398 886,76 руб. (50% от указанной суммы 2 199 443,38 руб.).

Представленный истцом расчет пени судом проверен, признан неверным.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее по тексту - Постановление №497) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) на период с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу пункта 2 Постановления №497 мораторий не распространяется только на неисправных застройщиков, чьи объекты строительства включены в реестр проблемных объектов на дату введения моратория, то есть в отношении всех остальных субъектов гражданского оборота мораторий действует. Так, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление №44) мораторий не позволяет начислять финансовые санкции (например, начисленные по статьям 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации или статье 75 Налогового кодекса Российской Федерации) только по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из изложенного следует вывод, что в соответствии с Постановлением №497 в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) не начисляются финансовые санкции за просрочку исполнения тех обязательств, которые возникли до 01.04.2022.

Финансовые санкции в связи с просрочкой исполнения обязательств, возникших после 01.04.2022, которые для целей применения положений о моратории могут именоваться текущими платежами, продолжают начисляться в обычном порядке.

Учитывая вышеизложенное, финансовые санкции (проценты за пользование денежными средствами в рассматриваемом случае) не подлежат начислению, начиная с 01.04.2022 в силу введенного постановлением №497 моратория.

Таким образом, расчет штрафной санкции ООО «Сплав» произведен без учета Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497.

Суд исключает из заявленного периода пени период, установления вышеуказанным актом Правительства Российской Федерации моратория на взыскание финансовых санкций.

Суд произвел перерасчет штрафной санкции, согласно которому размер пени по договору аренды недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-НП составил                         9 183 897,0 руб. (50% составляет 4 591 948,50 руб.) за период с 16.11.2021 по 16.02.2024; по договору аренды недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-АЗ – 1 810 721,42 руб. (50% составляет 905 360,71 руб.) за период с 16.11.2021 по 16.02.2024.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Сплав» подлежат частичному удовлетворению.

Производство по делу в части взыскания с ООО «ГОФ Прокопьевская» в пользу ООО «Карбо-Альянс» задолженности по договорам аренды: недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-НП, недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-АЗ, от 01.04.2016 №2/2016 подлежит прекращению по следующим основаниям.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц                       ООО «Карбо-Альянс» прекратило деятельность (способ прекращения юридического лица - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства)                                        (ГРН 2244200402213 02.12.2024).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд при вынесении решения оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исковые требования удовлетворены частично, в общей сумме 30 589 167,07 руб. (98%), соответственно, на ответчика подлежит отнесению 175 253,40 руб., а на истца 3 576,60 руб. государственной пошлины в доход бюджета.

Руководствуясь статьями  49, 110, пунктом 5 части 1 статьи 150, 167–171, 176, 180 и                               181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

принять отказ истца ООО «Сплав» от иска в части взыскания пени по договору от 01.04.2016 №2/2016. Производство по иску в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сплав» (ИНН 

<

***>) 15 749 453,91 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 31.12.2019 № 01/01-20-НП, из них: 11 157 505,41 руб. основной долг за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года, 4 591 948,50 руб. пени за период с 16.11.2021 по 16.02.2024; 3 104 804,09 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 31.12.2019 № 01/01-20-АЗ, из них: 2 199 443,38 руб. основной долг за период с октября 2021 года по декабрь 2023 года, 905 360,71 руб. пени за период с 16.11.2021 по 16.02.2024; 11 734 909,07 руб. задолженности по основному долгу по договору аренды от 01.04.2016 № 2/2016 за период с октября 2021 года по декабрь                       2023 года.

В остальной части в удовлетворении исковых требований – отказать.

Производство по делу в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс» (ОГРН 

<

***>) в части задолженности по договорам аренды: недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-НП, недвижимого имущества от 31.12.2019 №01/01-20-АЗ, от 01.04.2016 №2/2016 - прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Прокопьевская» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 95 770,0 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сплав»                               (ИНН 

<

***>) 4 230,0 руб. в доход федерального бюджета государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                            Е.В. Изотова