ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-18595/2018

г. Самара

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ФНС России - представитель ФИО2 по доверенности от 17.03.2020 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июня 2020 года в помещении суда в зале № 1, апелляционную жалобу ФИО3, на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2020 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-18595/2018 (судья Исакова Л.Т.) о несостоятельности (банкротстве) Индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника ИП Главы КФХ ФИО4, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314633036700212.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО5.                    

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2019 ИП Глава КФХ ФИО4 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 27.09.2019) о признании  договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3 недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания  со ФИО3 в конкурную массу должника 703 000, 00 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2019 арбитражный управляющий ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2019 конкурсным  управляющим Индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 заявление конкурсного управляющего должником (вх. № 33378 от 25.02.2019) к ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено.

Признан договор купли-продажи от 11.12.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3 недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ФИО3 в конкурную массу должника 703 000, 00 руб.Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов указывает на несогласие с представленным отчетом ИП ФИО7 № 02/19 ТС от 15.02.2019  об оценке спорного имущества. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом суду не представлено доказательств того, что ответчик ФИО3, покупая у ФИО4 автомобиль, знала или могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФНС России возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ФНС России, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 20 февраля 2020 года.

Как следует из материалов дела, 11.12.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Фольксваген TIGUAN 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>. Цена транспортного средства составила 200 000, 00 руб. 

12.12.2017 состоялась государственная регистрации транспортного средства, что отражено в выписке ГИБДД.

Полагая, что оспариваемая сделка является подозрительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный  управляющий обратился настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на который ссылается заявитель, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 10.07.2018; договор купли-продажи транспортного средства заключен 11.12.2017, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания сделки недействительной достаточно установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено и следует из договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017, что стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 200 000, 00 руб.

В подтверждение факта отчуждения имущества по заниженной стоимости конкурсным  управляющим представлена справка № 02/19-ТС, согласно которой  среднестатистическая стоимость транспортного средства Фольксваген TIGUAN 2011 года выпуска, составляет 703 000, 00 руб., представлен расчет рыночной стоимости транспортного средства.

Помимо прочего суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности реальной оплаты  приобретенного транспортного средства по договору купли-продажи.

Доводы заявителя жалобы  о том, что  денежные средства на покупку спорного транспортного средства были взяты  ФИО8 в банке ВТБ 24 (ПАО) от 20.02.2017, оформлен потребительский кредит, рассмотрены судом первой инстанции и признаны несостоятельными.

Суд указал, что данный кредитный договор не подтверждает факт оплаты по договору купли-продажи от 11.12.2017 суммы 650 000,00 руб., кроме того заемщиком является ФИО8, который в то же время не является стороной по сделке купли-продажи автомобиля, и в договоре займа целью кредита указан «потребительский кредит», а не кредит на покупку конкретного имущества.

В ходе судебного разбирательства судом был допрошен свидетель ФИО9, который пояснил, что он присутствовал при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3 Свидетель пояснил, что денежные средства в размере 530 000, 00 руб. наличными им были переданы в долг ФИО3, так как данная сумма последнему была необходима для покупки транспортного средства.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции,  подтвердить именно какая сумма была передана покупателем продавцу в момент заключения договора, свидетель не смог.

Судом отмечено и на  противоречивость сведений ответчика по поводу источника денежных средств.

 К представленной расписке от 11.12.2017 по передаче денежных средств в размере 650000,00 руб. ФИО4 за транспортное средство Фольксваген TIGUAN 2011 года выпуска VIN 

<

***>, суд отнесся критически.

Судом установлено, что и  в договоре от 11.12.2017, представленном из ГИБДД, и в аналогичном договоре, представленном ответчиком, в разделе «Подписи сторон» присутствуют пункты «Деньги за указанное в пункте 1 настоящего договора, получила в полном объеме, претензий не имею» - подпись ФИО4 Наличие расписки договорами не предусмотрено. Кроме того, данная расписка не представлялась ни в суд по делу №33-9503/2018, ни в органы ГИБДД.

Как установлено судом,  из текста договора от 11.12.2017, а также материалов дела, не следует, что транспортное средство было передано в неисправном состоянии или требовало какого-либо ремонта. 

В силу статьи 65 АПК РФ доказательства того, что ФИО3 были затрачены денежные средства на ремонт указанного выше имущества, в материалы настоящего дела не представлены, данные доводы ответчика не подтверждены соответствующими доказательствами.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчиком представлен аналогичный договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017 следует, однако стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 650 000, 00 руб.

Правомерно судом первой инстанции не приняты во внимание доводы со ссылкой на Апелляционное  определение от 13.08.2018 Самарского областного суда, оставлено без изменения решение Нефтегорского районного суда Самарской области, согласно которому стоимость транспортного средства Фольксваген TIGUAN 2011 года выпуска, VIN: 

<

***> составляет 650 000 руб. (л.д.83-84).

Так, в апелляционном определении от 13.08.2018 года Самарского областного суда по делу №33-9503/2018 предметом рассмотрения являлись требования СКПК «Утевский» о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на залоговое имущество- транспортное средство Фольксваген TIGUAN 2011 года выпуска VIN 

<

***>. Кроме того, предметом исследования являлся факт добросовестности приобретателя - ФИО3 (в связи с отсутствием уведомления о залоге данного автомобиля в реестре уведомлений, ФИО10 признана добросовестным приобретателем). При этом, как верно указано судом, стоимость продажи указанного автомобиля ФИО3 не являлась предметом исследования и предметом спора.

Кроме того, в материалах дела имеется ответ из Нефтегорского районного суда Самарской области, согласно которому доказательств оплаты по вышеуказанному договору купли-продажи в материалах гражданского дела отсутствуют (л.д.117).

В данном случае в органы ГИБДД на регистрацию был представлен договор купли-продажи от 11.12.2017г. с суммой сделки 200000,00 руб., при этом в силу закона предполагается, что участники сделки ФИО3 и ФИО4 действовали добросовестно и представили в ГИБДД достоверные сведения. Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к вернму выводу о том, что  оспариваемая сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ФИО3, поскольку цена этой сделки существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Доказательства уплаты должнику предусмотренной договором цены в размере 200000 руб., в материалах дела отсутствуют.

Данные выводы подтверждаются судебной практикой постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2018 по делу №А08-7881/2017.

Таким образом, конкурсным  управляющим доказана совокупность признаков недействительности сделок для признания спорного договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорный автомобиль выбыл из обладания ответчика, суд правомерно указал, что в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки. Как указано выше, аналитической справкой об определении рыночной стоимости имущества от 02/19-ТС рыночная стоимость аналогичного автомобиля на дату заключения спорного договора определена в сумме 703 000, 00 руб. Указанная цена как действительная цена данного имущества сторонами сделки, иными лицами не оспорена, ходатайство о производстве судебной экспертизы не заявлено. 

Доводы заявителя о том, что цена договора (200 000 руб.) определена сторонами в связи с техническим состоянием транспортного средства, не обоснованы, не подкреплены доказательственной базой.

В договоре отсутствует указание на неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства, на дефекты внешнего вида и прочие недостатки автомобиля.

Заявитель жалобы со своей стороны не представил доказательства несения после покупки спорного автомобиля расходов на приобретение запчастей для восстановительного ремонта и доведения транспортного средства до пригодного к эксплуатации состояния, а именно не обосновал возможные материальные вложения, объясняющие значительный дисконт в цене автомобиля по спорной сделке в сравнении с аналогами.

Заключая договор купли-продажи спорного транспортного средства стороны, безусловно, знали либо должны были знать об очевидно более высокой реальной стоимости имущества.

Транспортное средство в результате заключения спорного договора отчуждено как минимум по явно заниженной цене в отсутствие эквивалентного встречного предоставления в пользу должника.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 20 февраля 2020 г. является законным и обоснованным.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2020 года по делу № А55-18595/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийГ.М. Садило

СудьиА.И. Александров

Д.К. Гольдштейн