г. Владимир                                                      

«05» февраля 2024 года                                                  Дело № А43-11299/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Пегас-Регион» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу  № А43-11299/2023, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Пегас-Регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице «Волго-Вятского Банка ПАО Сбербанк» о признании незаконными действий,

 

при участи:

от ответчика  - ПАО «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности от 26.01.2022 (сроком действия 3 года), по доверенности от 23.03.2022 (сроком действия по 26.01.2025), диплом;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Пегас-Регион» (далее – Общество, истец, заемщик) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Банк, ответчик):

- о признании незаконными действий Банка по прекращению выдачи кредитных средств Обществу в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2Q0Q2UW3F,

-    обязать Банк восстановить положение, существовавшее до нарушения прав Общества: возобновить выдачу кредитных средств в размере 7 899 119 руб. 58 коп., предоставленных в рамках договора от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2Q0Q2UW3F,

-    датой заключения договора для отсчета начала течения 365 календарных дней до даты прекращения действия Программы в целях поддержки кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства считать дату восстановления Общества возможности пользования кредитной линией по договору № 9042NM20SOOR2Q0Q2UW3F от 22.04.2022.

Решением от 03.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования Общества в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что вывод суда об исчерпании лимита поручительства АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору поручительства не соответствует фактическим обстоятельствам дела; недобросовестность в действиях Банка; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не привлечено АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства»; программа стимулирования кредитования Банка России и АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» продлена и продолжает свое действие.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; Центральный банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.04.2022 между Банком и Обществом заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9042NM20SOOR2QG2UW3F.

По условиям договора Банк обязался открыть Обществу лимит кредитной линии в размере 9 000 000 руб. (пункт 1 договора).

Согласно пункту 6 договора дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии - по истечении 36 месяцев с даты заключения договора Дата открытия лимита - 22.04.2022 (пункт 5 договора).

В обеспечение исполнения обязательств Общество представляет поручительство ФИО3 (пункт 3.1.1 договора) и Корпорации в соответствии с договором поручительства от 07.02.2022 № 022022/113, заключенным АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» и Банком (пункт 9.1.2 договора).

Поручительство Корпорации предоставляется на срок до 19.10.2025.

Из пункта 12.22 договора следует, что в случае прекращения поручительства Общество обязуется заменить или предоставить иное обеспечение, либо погасить необеспеченную сумму кредита в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего извещения кредитора.

В силу пункта 12.23 договора Банк имеет право прекратить выдачу кредита и (или) закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и (или) потребовать от Общества досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения. При этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору, предусмотренных пунктом 12.22 договора.

Во исполнения договора, Обществом получено 1 100 880 руб. 42 коп.

Общество и Банк 29.04.2022 заключили дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F, в соответствии с которым в кредитный договор внесены изменения в части исключения поручительства Корпорации МСП и замены обеспечения на гарантию Корпорации МСП, так как лимит поручительства Корпорации МСП по договору поручительства был исчерпан.

Стороны 06.05.2022 заключили дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F, которым исключили обеспечение в виде гарантии Корпорации, заменив его на: 

-  поручительство ФИО3,

-  залог автомобиля марки ГАЗ 3010GD (грузовой), залоговой стоимостью 1 584 000 руб.,

-  залог оборудования - листогибочный пресс с ЧПУ AD-R-30175, залоговой стоимостью 2 747 561 руб. 26 коп.,

- поручительство Автономной некоммерческой организации «Агентство по развитию системы гарантий и микрокредитная компания для поддержки предпринимательства Нижегородской области» (АНО «АРСГ МКК НО»).

В части залога оборудования установлено, что данное имущество находилось в залоге у ПАО «НБД-Банк», в связи с чем АНО «АРСГ МКК НО» отказалось предоставить поручительство.

От Общества потребовалось предоставить в залог иное имущество на указанную сумму, в связи с чем, выдача денежных средств по договору от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F Банком приостановлена.

Поскольку иного обеспечения Общество не представило, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F не был исполнен сторонами в полном объеме.

Общество направило в адрес ответчика претензию от 16.05.2022 с  просьбой разблокировать денежные средства и предоставить возможность пользоваться кредитными средствами по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Претензия истца осталась без удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является кредитным договором, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о кредитном договоре, содержащимися в статьях 819-821 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими правилами о займе (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что поручительство, предусмотренное пунктом 9.1.2 договора, предоставленное Корпорацией, было прекращено, по независящим от Банка причинам.

Стороны, путем заключения дополнительных соглашений от 29.04.2022 и от 06.05.2022 заменили обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F.

Дополнительным соглашением от 06.05.2022 стороны пришли к соглашению об ином обеспечении обязательств Общества путем предоставления поручительства ФИО3, АНО «АРСГ МКК НО» и залога имущества Общества.

В отношении залога оборудования (листогибочного пресса) АНО «АРСГ МКК НО» установлено, что оно находится в залоге у иного банка, в связи с чем Обществу предложено предоставить альтернативный залог.

Данные требования Общество не исполнило, в связи с чем договор поручительства с АНО «АРСГ МКК НО» не заключен.

Согласно пункту 1.7 Общих условий предоставления залога, являющихся приложением № 1 к договору залога от 06.05.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3FЗ02, залогодатель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения договора предмет залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав. Залогодатель обязан обеспечить отсутствие обременений правами третьих лиц предмета залога в период с даты заключения договора, а также до даты регистрации уведомления о залоге движимого имущества, содержащего информацию об идентифицирующих признаках указанного в договоре предмета залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

В соответствии с подпунктом 0.1 пункта 9 дополнительного соглашения от 06.05.2022 заемщик обязан заменить и (или) обеспечить замену (если залогодателем является третье лицо), предоставить иное равнозначное обеспечение, либо погасить необеспеченную сумму кредита в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего уведомления кредитора в случае, если в период действия договора залоговая стоимость предмета(ов) залога, указанного(ых) в пунктах 9.2.1, 9.2.2 договора, в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие гибели), недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, независящим от кредитора и или в результате изменения курсов иностранной валюты к рублю, стала меньше обязательств по договору.

В силу пункта 12.23 договора Банк имеет право прекратить выдачу кредита и (или) закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и (или) потребовать от Общества досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения. При этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору, предусмотренных пунктом 12.22 договора.

При указанных обстоятельствах, суд второй инстанции соглашается с выводом суд первой инстанции об отсутствии оснований для признания действий Банка незаконными и несоответствующими условиям договора.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Следовательно, лицо, право которого нарушено, может избрать способ защиты, указанный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо предусмотренный иными нормами действующего законодательства.

Избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Общество просит в качестве способа защиты нарушенного права обязать суд восстановлять действие договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F.

При этом из материалов дела усматривается, что на данный момент обременение в виде залога Банком в отношении имущества Общества снято, долг по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2022 № 9042NM20SOOR2QG2UW3F в сумме 1 100 880 руб. 42 коп. Общество погасило. Спорный договор прекратил свое действие.

Кроме того, срок выдачи кредитов в рамках программы льготного кредитования Банка России закончился 30.12.2022 (письмо Банка России от 05.03.2022 № 20-2-1/74).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Довод истца о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства», суд апелляционной инстанции признает юридически несостоятельным.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ни в мотивировочной, ни в резолютивной части обжалуемого судебного акта права данного лица относительно предмета спора не установлены, какая-либо обязанность на него не возложена.

Самостоятельно ходатайство о вступлении в дело указанное лицо не заявляло, о нарушении своих прав не высказывалось.

В апелляционной жалобе истца не приведено обоснованных доводов о том, чем конкретно затронуты права или обязанности указанного им лица в обжалуемом судебном акте.

Иные доводы Общества, в том числе о недобросовестности Банка, продлении программы, не подтверждены документально и не имеет самостоятельного значения для рассмотрения спора по существу, с учетом установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу  № А43-11299/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Пегас-Регион» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

 

Судьи

            Н.А. Насонова

 

            Т.И. Тарасова