АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10015/2024

Дело № А06-6930/2023

г. Казань

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

ООО «Каспийгаз» – ФИО1 (доверенность от 01.10.2024), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийгаз» 

на определение  Арбитражного суда Астраханской области от 30.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024

по делу № А06-6930/2023

по заявлению публичного акционерного общества «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» о включении требований в реестр требований кредиторов 

в рамках дела № А06-6930/2023 о признании несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каспийгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сера» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каспийгаз» (далее – должник, ООО «Каспийгаз»).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.03.2024 (резолютивная часть оглашена 04.03.2024) требования общества с ограниченной ответственностью «Сера» признаны обоснованными, в отношении ООО «Каспийгаз» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 46 (7736) от 16.03.2024.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.08.2024 ООО «Каспийгаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Публичное акционерное общество «Приаргунское производственное горнохимическое объединение» (далее – ПАО «ППГХО», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Каспийгаз» требований в размере 38 935 545,71 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, требования ПАО «ППГХО» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Каспийгаз» в размере 38 935 545,71 руб.

ООО «Каспийгаз» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 в части указания очередности требования кредитора изменить, просит требования кредитора учесть отдельно в реестре в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Податель кассационной жалобы считает, что суды дали неверную оценку правовой природе предъявленного требования, что привело к неправильной квалификации требования в качестве убытков, а не упущенной выгоды.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Каспийгаз» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «ППГХО» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материала обособленного спора, выслушав представителя должника, проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 24.01.2023 по делу № А78-9077/2021 с ПАО «ППГХО» в пользу ООО «Каспийгаз» по договору поставки ТМЦ № 100-10-05/36850 от 31.07.2020 взыскан основной долг в размере 2 087 931,37 руб., пени в размере 1 380 249,18 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 192 руб., всего - 3 489 372,55 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Каспийгаз» в пользу ПАО «ППГХО» взысканы убытки в размере 42 245 623,26 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 179 295 руб., всего - 42 424 918,26 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Судом произведен зачет первоначальных и встречных исковых требований имущественного характера, в результате которого с ООО «Каспийгаз» в пользу ПАО «ППГХО» взысканы денежные средства в размере 38 935 545,71 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра в качестве реального ущерба, исходили из того, что требование кредитора в отсутствие доказательств исполнения должником судебного акта и уплаты образовавшейся задолженности направлено на возмещение реального ущерба. 

В суде кассационной инстанции разногласия между участниками обособленного спора относительно размера требования кредитора отсутствуют, возражения против размера требования конкурсным управляющим должником на стадии кассационного обжалования не заявлены. 

Согласно тексту кассационной жалобы ООО «Каспийгаз», предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части определения  очередности требования кредитора.

Таким образом, суд округа проверяет законность обжалуемых судебных актов только в части, касающейся правовой квалификации рассматриваемого требования.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

По правилам пунктов 6 и 7 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В статье 137 Закона о банкротстве закреплен особый порядок удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Между тем к требованиям о взыскании убытков в виде реального ущерба положения пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве применению не подлежат. Требования кредитора о взыскании убытков в виде реального ущерба подлежат включению в третью очередь требований кредиторов и удовлетворению в общем порядке наряду с требованиями иных кредиторов третьей очереди.

Согласно статьям 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 12 названного постановления Пленума, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

Обстоятельства заключения замещающей сделки и ее исполнения  вследствие нарушения должником условий договора поставки установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 24.01.2023 по делу № А78-9077/2021, в котором участниками спора являлись заявитель и должник, поэтому выводы, сделанные данным судом в отношении обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора, являются в силу статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ обязательными.

В частности, данным судебным актом установлен факт несения кредитором как покупателем расходов на приобретение аналогичного товара у иного поставщика ввиду неоднократного нарушения ООО «Каспийгаз» сроков поставки, а также недопоставки товара.

Суды, установив, что между ненадлежащим исполнением поставщиком обязательств и расходами покупателя на приобретение товара у иного поставщика имеется причинно-следственная связь, пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для возложения на общество обязанности по возмещению убытков в сумме 42 245 623 руб. 26 коп. (с учетом полученных ответчиком денежных средств по банковской гарантии).

Суды обратили внимание на недоказанность чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения, либо того, что ПАО «ППГХО» действовало недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовало увеличению размера убытков, либо не приняло разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ).

Таким образом, основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли  к верному выводу о том, что  требование ПАО «ППГХО» направлено на возмещение реального ущерба, включив спорное требование в третью очередь реестра требований кредиторов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы должника о том,  что требование кредитора является упущенной выгодой, отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие материалам настоящего дела, сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Астраханской области от 30.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А06-6930/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         М.В. Коноплёва