ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29118/2024

23 декабря 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

ФИО1 лично (по паспорту)

конкурсный управляющий ФИО2 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23239/2025) Кононенко Юрия Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-29118/2024/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Овчинниковой Анны Владимировны о признании сделки с Кононенко Юрием Ивановичем недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Региональный универсальный менеджмент»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МДМ-групп» о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Региональный универсальный менеджмент» (далее – Общество, должник).

Определением суда от 03.04.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 31.05.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 31.10.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В арбитражный суд поступило уточненное заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными следующих договоров, заключенных между АО «Региональный универсальный менеджмент» и ФИО1 (далее – ответчик): - трудовой договор №13-ТД от 28.06.2022 года; - договор аренды транспортного средства без экипажа №25/22-ФЗ от 11.07.2022 года; - договор №18/23 от 01.08.2023 года на оказание консультационных услуг и сопровождение проекта; о признании недействительными перечисления, совершенные АО «Региональный универсальный менеджмент» с расчетного счета №

<

***>, открытого в ПАО «Банк Санкт-Петербург», 40702810032410008333, открытого в АО «Альфа-Банк», денежных средств в пользу ФИО1 на общую сумму 4 705 941,91 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу АО «Региональный универсальный менеджмент» денежных средств на сумму 4 705 941,91 руб.

Определением суда от 08.08.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.08.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 11.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд от конкурного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором сторона возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В ходе судебного заседания ответчик просил обжалуемый судебный акт отменить только в части признания недействительными перечислений заработной платы и перечислений подотчетных денежных средств; управляющий должником просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части по доводам, приведенным ответчиком в судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа движения денежных средств должника конкурсным управляющим установлены перечисления, совершенные с расчетного счета №

<

***>, открытого в ПАО «Банк Санкт-Петербург», 40702810032410008333, открытого в АО «Альфа-Банк», денежных средств в пользу ФИО1 за период с 14.07.2022 по 03.08.2023 на общую сумму 4 705 941,91 руб.

Оспариваемые платежи были совершены должником в пользу ответчика по следующим основаниям:

1) с назначением платежа «Заработная плата; Аванс по заработной плате; Просроченная заработная плата» за период с 14.07.2022 по 01.02.2024 на сумму 961 719 руб. 43 коп.;

2) с назначением платежа «По авансовому отчету; Перевод подотчетных средств» за период с 23.09.2022 по 07.08.2023 на сумму 2 002 138 руб. 48 коп.;

3) с назначением платежа «Оплата по договору аренды транспортных средств № 25/22-ФЗ от 11.07.2022 года» за период с 16.08.2022 по 13.01.2023 на сумму 442 084 руб.;

4) с назначением платежа «Частичная оплата по договору № 18/23 от 01.08.2023 на сопровождение проекта» от 03.08.2023 на сумму 300 000 руб.;

5) с назначением платежа «Возврат займа не сотруднику» за период с 12.01.2023 по 13.01.2023 на сумму 1 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, платежи совершены в период неплатежеспособности должника и в отсутствие равноценного встречного исполнения, в связи с чем имеются основания для признания их недействительными сделками, причинившими вред кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит изменению по следующим основаниям.

Как указывалось ранее, доводы апеллянта сводятся к несогласию с признанием недействительными перечислений с назначением платежа «По авансовому отчету; Перевод подотчетных средств» за период с 23.09.2022 по 07.08.2023 на сумму 2 002 138 руб. 48 коп, а также с назначением платежа «Заработная плата; Аванс по заработной плате; Просроченная заработная плата» за период с 14.07.2022 по 01.02.2024 на сумму 961 719 руб. 43 коп., в данной связи проверка судебного акта суда первой инстанции проводится только в указанной части.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 03.04.2024, перечисления совершены в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления №63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из изложенного, убыточность оспариваемой сделки является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицо являются аффилированные лица должника.

Как установлено пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Поскольку ФИО1 в период с 05.07.2022 по дату принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) являлся генеральным директором АО «РУМ», ответчик в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что перечисления совершены при наличии у должника неисполненных обязательств, в том числе, перед ООО «Стилком», ООО «Минимакс», ИП ФИО3, установленных решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-107001/2023 от 21.03.2024, №А56-70063/2023 от 21.11.2023, №А56-37173/2023 от 15.07.2023. Указанные обязательства имелись у должника на момент совершения спорных платежей и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Также в заявлении конкурсный управляющий указал, что у АО «РУМ», согласно данным бухгалтерской отчётности, имелась просроченная кредиторская задолженность, размер которой по отношению к совокупным пассивам должника составлял: - на 31.12.2020 года – 38,35%; - на 31.12.2021 года – 47,80%; - на 31.12.2022 года – 63,48%. Таким образом, у должника уже по итогам 2020 года образовался значительный объем просроченной кредиторской задолженности, который в последующем только увеличивался. Следовательно, признаки неплатёжеспособности имелись у АО «РУМ» уже по состоянию на 31.12.2020 года и сохранялись вплоть до принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, в связи с чем все оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены ответчиком при наличии признаков неплатёжеспособности у АО «РУМ».

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, начиная с 31.12.2021 года и до принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, находился ниже нулевого значения, Отрицательное значение собственного оборотного капитала свидетельствует о нехватке у АО «РУМ» средств для исполнения своих обязательств перед контрагентами.

Таким образом, начиная с 31.12.2021 должник обладал признаком недостаточности имущества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

В этой связи на дату совершения спорных перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Оспариваемые перечисления совершены в пользу ФИО1 с назначением платежей «Заработная плата; Аванс по заработной плате; Просроченная заработная плата».

Трудовой договор от 28.06.2022 №13-ТД, заключенный между должником и ФИО1 в рамках настоящего обособленного спора признан недействительным, что апеллянтом не оспаривается.

Вместе с тем, в соответствии с условиями Соглашения о согласовании величины должностного оклада от 28.06.2022, размер оклада ответчика с 28.06.2022 составлял 86 250 руб., с 01.07.2022 – 50 000 руб.

При этом, согласно обстоятельствам, установленным в рамках дела № А56-29118/2024/истр.1, ФИО1 исполнял обязанности руководителя должника.

Из пояснений ФИО1 следует, что он в качестве руководителя имел право на получение соразмерного выполненной трудовой функции вознаграждения с июня 2022 вплоть до декабря 2023 года (до момента фактического прекращения деятельности Общества), отметив, что им была перечислена в свою пользу заработная плата без вычета НДФЛ в размере 13%.

В данной связи, с учетом вычета НДФЛ в размере 13% сумма среднемесячной заработной платы ответчика составила 43 500 руб., а доход ФИО1 равен 750 219,43 руб. (10 719,43 руб. (июнь 2022) + 739 500 руб. (за период с июля 2022 по декабрь 2023 года).

ФИО1 за период с 14.07.2022 по 01.02.2024 выплачено 961 719, 43 руб. Какие-либо основания для увеличения размера выплаты заработной платы выплат ответчику материалы дела не содержат.

При названных обстоятельствах судебная коллегия констатирует, что перечисление денежных средств в размере 211 500 руб. со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

Безвозмездное перечисление аффилированному ответчику денежных средств свидетельствует о выводе активов Общества из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, таким образом оспариваемые платежи подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер вознаграждения ФИО1 за весь спорный период составляет 750 219,43 руб.

Таким образом, общий размер денежных средств в части перечислений по заработной плате, подлежащих возврату в конкурсную массу Общества составляет 211 500 руб., согласно следующему расчету: 961 719, 43 руб. - 750 219,43 руб. = 211 500 руб.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для признания недействительными перечислений с назначением платежа «По авансовому отчету; Перевод подотчетных средств» за период с 23.09.2022 по 07.08.2023 на сумму 2 002 138 руб. 48 коп. правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ответчиком в материалы обособленного спора не представлены документы, подтверждающие расходование ответчиком денежных средств на хозяйственные нужды должника: отсутствуют приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, авансовые отчеты, которые должны быть составлены при выдаче денежных средств подотчет в соответствии с Указанием Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», с постановлением Госкомстата Российской Федерации от 01.08.2001 № 65 «Об утверждении унифицированной формы первичной 11 А56-29118/2024 учетной документации № АО-1 «Авансовый отчет». Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должником в пользу ответчика были совершены перечисления денежных средств, безвозмездность которых не опровергнута.

В свете изложенного, Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-29118/2024/сд.1 в обжалуемой части подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-29118/2024/сд.1 изменить в обжалуемой части.

Признать недействительными сделками банковские операции по перечислению АО «Региональный универсальный менеджмент» с расчётного счёта №

<

***>, открытого в ПАО «Банк Санкт-Петербург», 40702810032410008333, открытого в АО «Альфа-Банк», денежных средств в пользу ФИО1 за период с 16.08.2022 по 03.08.2023 на общую сумму 3 955 722,48 руб.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу АО «Региональный универсальный менеджмент» 3 955 722,48 руб.

В остальной части требований об оспаривании банковских операций по перечислению и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 71836,00 руб. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова