АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А48-3624/2016

г. Калуга

22» апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от кредитора ФИО4

 

от должника АО «Экосити»

 

представителя ФИО5 по доверенности от 17.05.2020;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 22.07.2019,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу ФИО4 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2021 по делу № А48-3624/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ЭкоСити» (далее - должник, 302023, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020 (судья Нефёдова И.В.) заявления ФИО4 удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения от 28.03.2019, утвержденного по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ЭкоСити».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2021 (судьи Безбородов Е.А., Щербатых Е.Ю., Пороник А.А.) определение Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления ФИО4 о выдаче исполнительного листа отказано.

Не соглашаясь с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить обжалуемый судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права, оставить в силе определение Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020. В жалобе заявитель указывает на то, что ФИО4 является единственным кредитором, голосовавшим против заключения мирового соглашения, в то время как, большая часть иных кредиторов, проголосовавших за заключение мирового соглашения, являются аффилированными лицами по отношению к должнику, не обеспечившими ясности и однозначности в изложении п. 5 мирового соглашения, исходя из чего толкование данного пункта должно производиться в пользу слабой стороны сделки - ФИО4

АО «ЭкоСити» в отзыве от 09.04.2021 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующих в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2016 заявление ООО «БетонСтрой» о несостоятельности (банкротстве) АО «ЭкоСити» принято к производству и определением от 07.11.2016 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением от 15.11.2017 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между АО «ЭкоСити» и конкурсными кредиторами в лице представителя ФИО6, действующей на основании решения собрания кредиторов АО «ЭкоСити» от 03.05.2017.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2018 определение Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением от 17.04.2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ЭкоСити» возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения и определением от 05.06.2018 временным управляющим АО «ЭкоСити» утвержден ФИО8.

Определением от 17.06.2019 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Ссылаясь на не уплату должником процентов, начисленных на сумму задолженности, имевшейся до января 2020 года, за период с 10.04.2018 по 30.06.2020, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» и от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», пришёл к выводу о наличии правых оснований для удовлетворения заявления ФИО4

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления ФИО4 о выдаче исполнительного листа со ссылкой на условия мирового соглашения.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII данного кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

На основании п. 1ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

В абз. 2 п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что, исходя из положения ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому не исполненное добровольно мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII данного кодекса, указанное право может быть реализовано посредством предъявления к исполнению исполнительного листа, выдаваемого рассматривавшим дело о банкротстве арбитражным судом по ходатайству лица, на которое распространяется действие мирового соглашения, утвержденного этим судом в соответствии с главой VIII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По условиям заключенного мирового соглашения состав и размер денежных обязательств должника перед кредиторами определялся в соответствии с реестром требований кредиторов по состоянию на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Из материалов дела следует наличие между кредитором и должником разногласий по порядку начисления и уплате процентов по мировому соглашению.

В силу п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах.

На основании п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 указанного кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Вопросу начисления и уплаты процентов в рамках мирового соглашения от 28.03.2019 посвящен п. 5, согласно которому, начиная с января 2020 года на сумму задолженности уплачиваются проценты, рассчитанные на основании п. 2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Проценты уплачиваются в сроки, установленные абзацем вторым п. 4 данного мирового соглашения.

В соответствии с п. 2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, из содержания п. 5 и мирового соглашения в целом не следует, что стороны намеревались в январе 2020 года начислить и уплатить проценты, начисленные с момента подписания мирового соглашения (28.03.2019). Указывая в п.5 мирового соглашения, что, начиная с января 2020 года на сумму задолженности уплачиваются проценты, стороны исходили из задолженности, имеющейся с января 2020 года, поскольку в отношении сумм погашенных ранее понятие задолженность неприменимо, поскольку в январе 2020 года она отсутствовала.

Исходя из представленных расчета начисления и уплаты процентов кредитору ФИО4 по мировому соглашению от 28.03.2019, платежных поручений, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о надлежащем исполнении должником условий мирового соглашения и отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО4

Исходя из вышеизложенного, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО4 является единственным кредитором голосовавшим против заключения мирового соглашения, в то время как, большая часть иных кредиторов, проголосовавших за заключение мирового соглашения, являются аффилированными лицами по отношению к должнику, не обеспечившими ясности и однозначности в изложении п. 5 мирового соглашения, исходя из чего толкование данного пункта должно производиться в пользу слабой стороны сделки - ФИО4, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

При этом из материалов дела, в том числе материалов собрания кредиторов от 28.03.2019, не усматривается, что ФИО4 предлагал иные условия мирового соглашения в части начисления и уплаты процентов на требования кредиторов либо заявлял о неясности данных условий.

Также представитель должника в судебном заседании пояснил, что исходя из предложенного заявителем жалобы толкования условий мирового соглашения, должнику пришлось бы выплатить кредиторам в январе 2020 года примерно 8 000 000 руб., что было бы невозможности исходя из финансового состояния АО «ЭкоСити» и анализа источников выплат, который производился на стадии заключения мирового соглашения, предусматривающего общие ежемесячные платежи в размере около 2 300 000 руб.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки, в том числе условий мирового соглашения, у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2021 по делу № А48-3624/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3