Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16579/2024

14 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Мегапром" (адрес:  191123, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЧАЙКОВСКОГО, Д. 69, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 6Н ЭТАЖ 2 ОФИС 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.03.2006, ИНН: 

<

***>);

ответчик: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес:  191144, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕР. ДЕГТЯРНЫЙ, Д. 11 ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: закрытое акционерное общество "Тепломагистраль" (адрес:  191186, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. МАЛАЯ КОНЮШЕННАЯ, Д.14, ЛИТ А, ПОМ.15Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2004, ИНН: 

<

***> )

о прекращении залога

 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 15.04.2024, 

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.05.2021,

- от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 10.07.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мегапром" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением считать отсутствующим (прекратившимся) залог в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)  акций закрытого акционерного общества "Тепломагистраль" в количестве 431 320 шт. (99,94% уставного капитала) по договору №До3-600000/2011/0005 от 23.03.2011г. (с дополнением №1 от 24.06.2011г.)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тепломагистраль".

В судебное заседание 24.04.2024 явились представители сторон. 

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-125272/2023. 

В обоснование ходатайства Истец указывает, что в рамках дела №А56-125272/2023 рассматривается исковое заявление о прекращении кредитных договоров, заключенных между Ответчиком и Третьим лицом. 

Ответчик возражает относительно приостановления производства. 

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ).

Иск Третьего лица о прекращении обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с Ответчиком (дело № А56-125272/23), сам по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего спора.

Оснований полагать, что по делам, ввиду различного предмета доказывания, будут вынесены противоречащие друг другу судебные акты, судом не установлено.

Таким образом, приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов сторон по спору.

На основании указанного суд отказывает в удовлетворении ходатайства Истца о приостановлении производства по делу.

Истцом заявлены возражения против перехода из предварительного в основное судебное заседание, так как есть необходимость представить в материалы дела протокол судебного заседания по №А56-125272/2023. 

Рассмотрев данные возражения, суд приходит к выводу об их необоснованности и направленности исключительно на затягивание рассмотрения дела, в связи с чем данные возражения отклонены. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчик возражает относительно удовлетворения исковых требований. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Тепломагистраль" (далее - Заемщик/Третье лицо) и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Ответчик/Банк/Заимодавец/Залогодержатель) заключены кредитные соглашения № 2005-23 от 29.04.2005г., № 2005-32 от 23.05.2005г., № 2005-33 от 23.05.2005г., № 2005-39 от 03.06.2055г., № 2005-40 от 03.06.2005г., № 2005-41 от 03.06.2005г., № 2005-42 от 03.06.2005г., № 2005-47 от 07.06.2005г., № 2005-48 от 07.06.2005г., № 2005-51 от 14.06.2005г., № 2005-54 от 28.06.2005г., № 2005-57 от 05.07.2005г., № 2005-58 от 07.07.2005г., № 2005-66 от 20.07.2005г., № 2005-67 от 20.07.2005г., № 2005-68 от 20.07.2005г., № 2005-72 от 29.07.2005г., № 2005-80 от 23.08.2005г., № 2005-86 от 12.09.2005г., № 2005-94 от 22.09.2005г., № 2005-95 от 22.09.2005г., № 2005-96 от 22.09.2005г., № 2005-100 от 21.10.2005г., № 2005-101 от 21.10.2005г., № 2005-109 от 21.11.2005г., № 2005-110 от 21.11.2005г., № 2005-114 от 30.11.2005г., № 2006-01 от 13.01.2006г., № 2006-10 от 21.02.2006г., № 2006-16 от 02.03.2006г., № 2006-18 от 07.03.2006г., № 2006-21 от 21.03.2006г., № 2006-26 от 18.04.2006г., № 2006-27 от 25.04.2006г., № 2006-33 от 24.05.2006г., № 2006-34 от 24.05.2006г., № 2006-36 от 15.06.2006г., № 2006-41 от 08.08.2006г., № 2006-43 от 15.08.2006г., № 2006-44 от 15.08.2006г., № 2005-45 от 24.08.2006г., № 2006-47 от 06.09.2006г., № 2006-50 от 07.09.2006г., № 2006-51 от 07.09.2006г., № 2006-56 от 11.09.2006г., № 2006-71 от 18.10.2006г., № 2006-73 от 09.11.2006г., № 2006-79 от 22.11.2006г., № 2006-83 от 28.11.2006г., № 2006-86 от 11.12.2006г. на общую сумму 2 968 622 263,50 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным соглашением в залог предоставлено следующее имущество: 

 - Сооружения – сети тепловой магистральной, протяженностью 11 345 м., кадастровый № 78:34:0000000:8145, назначение нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ лит. А, сооружение 1;

- Права аренды земельного участка, общей площадью 193 175 кв.м., кадастровый № 78:34:0000000:8 по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, сооружение 1, лит. А.

23.03.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Мегапром" (далее - Истец/Залогодатель) и Банком заключен договор залога № ДоЗ-600000/2011/00055 (далее - Договор), согласно которому Залогодатель предоставил Банку в залог 269 735 штук акций Заемщика (62,48% уставного капитала). Дополнительным соглашением №1 от 24.06.2011 к Договору Банку в залог было предоставлено 431 420 штук акций общества Заёмщика (99,94% уставного капитала). 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным соглашениям Банком с Заемщика взыскана задолженность, возбуждено исполнительное производство №23144/14/78022-ИП от 15.12.2014. 

04.12.2019 судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО4 вынесла постановление о передаче на торги арестованного имущества ЗАО «Тепломагистраль».

Протоколами № U47542-1 от 11.01.2021 и № U47540-1 от 11.01.2021 аукционы по продаже вышеперечисленного имущества признаны несостоявшимися.

20.01.2021 судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО5 вынес постановление о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15 %.

04.04.2022 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО5 было вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем, в связи с не реализацией предмета залога с публичных торгов, предложено Банку оставить предмет залога в виде: сооружения – сети тепловой магистральной, протяженностью 11 345 м., кадастровый № 78:34:0000000:8145, назначение нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ лит. А, сооружение 1, и права аренды земельного участка, общей площадью 193 175 кв.м., кадастровый № 78:34:0000000:8 по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, сооружение 1, лит. А, за собой.

11.08.2022 Банк сообщил об отказе от принятия предмета залога. 

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, Залогодатель указывает на недобросовестные действия Банка, выраженные в непринятии вышеуказанного предмета залога, в связи с чем полагает, что залог акций Заемщика прекращен. 

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. 

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов.

Порядок проведения торгов при реализации заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, определен в статьи 350.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 350.2 ГК РФ при объявлении несостоявшимися повторных торгов залогодержатель вправе оставить предмет залога за собой, с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, если более высокая оценка не установлена соглашением сторон.

Залогодержатель считается воспользовавшимся указанным правом, когда в течение месяца со дня объявления повторных торгов несостоявшимися направит залогодателю и организатору торгов или, если обращение взыскания осуществлялось в судебном порядке, залогодателю, организатору торгов и судебному приставу-исполнителю заявление в письменной форме об оставлении имущества за собой.

С момента получения в письменной форме залогодателем заявления залогодержателя об оставлении имущества за собой залогодержатель, которому движимая вещь была передана по договору залога, приобретает право собственности на предмет залога, оставленный им за собой, если законом не установлен иной момент возникновения права собственности на движимые вещи соответствующего вида.

Как было указано выше, оставление предмет залога за собой является правом, а не обязанностью залогодержателя. Отказ от оставления предмета залога за собой не может являться основанием для вывода о наличии злоупотребления в действиях залогодержателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций.

В пункте 1 статьи 352 ГК РФ перечислены основания прекращения залога, одними из которых являются: прекращение обеспеченного залогом обязательства, прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статья 9, 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае Истцом оснований для прекращения залога не доказано. Сам по себе отказ Ответчика от принятия иного заложенного имущества в рамках исполнительного производства, не может свидетельствовать о прекращении другого обеспечения исполнения обязательства в рамках кредитных отношений. 

В обоснование своей позиции Истец также указывает на прекращение договора залога акций в связи с прекращение договора ипотеки, поскольку настоящие договора носят взаимосвязанный характер. 

Между тем, суд отмечает, что в случае если исполнение обязательства обеспечено несколькими залогами, то недействительность или прекращение действия одного из них само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого. По отношению к друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообусловливающего характера.

Доводы Истца о злоупотреблении Банком своими правами при отказе от принятия предмета залога в рамках исполнительного производства, судом отклоняются в виду следующего. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели действий (бездействия).

Положением пункта 5 статьи 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданского оборота. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Между тем, в настоящем случае Истцом достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении Банком каких-либо действий, содержащих умысел на причинение вреда Истца, а также признаков злоупотребления правом в иных формах, в материалы дела не представлены. В материалах дела отсутствуют доказательства совершения Банком действий по нарушению прав Истца, как акционера Третьего лица. 

Как уже отмечалось, отказ Банка от оставления предмета ипотеки не может свидетельствовать о злоупотреблении правами Банком в отношении другого залогового отношения. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            С.С.Салтыкова