СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7721/2023-ГК

г. Пермь

15 августа 2023 года

Дело № А60-13322/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023

об отказе в отмене обеспечительных мер,

вынесенное судьей Шакуровой И.В.,

по делу № А60-13322/2023

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ООО «1Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург), ОАО  «Карпинский электромашиностроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Карпинск)

о признании недействительным предложения ООО «1 Капитал», о признании недействительным Решения совета директоров ОАО «КЭМЗ», 

по встречному иску ООО «1Капитал»

к ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод»

о признании недействительным Решения совета директоров ОАО «КЭМЗ»,

третьи лица: ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО2, 

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал»), открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ») о признании недействительными предложения общества «1Капитал» о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля общества «КЭМЗ» от 20.01.2023, а также решения совета директоров общества «КЭМЗ», оформленного протоколом от 03.02.2023 № 1/2023.

Ответчиком, обществом «1Капитал», предъявлен встречный иск к истцу о признании недействительным решения совета директором общества «КЭМЗ», опубликованное 03.05.2023.

Общество «1Капитал» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета совету директоров общества «КЭМЗ» голосовать по вопросу отмены или изменения в любой форме решения совета директоров общества «КЭМЗ», оформленного протоколом от 03.02.2023 № 1/2023, в части рассмотрения предложения общества «1 Капитал» о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля общества «КЭМЗ» от 20.01.2023 для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров общества «КЭМЗ» и о включении кандидатов, выдвинутых обществом «1 Капитал», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров в 2023 году. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2023 заявление общества «1Капитал» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.    

ФИО2 23.05.2023 обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 03.05.2023. В обоснование указанного заявления ФИО2 ссылается на то, что в условиях корпоративного конфликта принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и препятствуют акционерам реализовывать свои корпоративные права.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер отказано. 

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. 

Ответчиком, обществом «1Капитал», представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы истца.

 Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 10.08.2023 приняты дополнительные доказательства, приложенные обществом «1Капитал» к отзыву на апелляционную жалобу,  на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные документы представлены для обоснования возражений относительно доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления истца об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, направлены на сохранение в обществе положения, существовавшего до принятия оспариваемого истцом корпоративного решения; данные меры являются необходимыми для защиты имущественных прав общества и необходимость их сохранения в настоящий момент не отпала. 

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление от 01.06.2023 № 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Пунктом 34 постановления от 01.06.2023 № 15 предусмотрено, что  суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 37 постановления от 01.06.2023 № 15, при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рассматриваемом случае исковые требования по существу не рассмотрены.

Из представленного обществом «1Капитал» в материалы дела отчета с центра раскрытия информации о проведении обществом «КЭМЗ» годового общего собрания акционеров следует, что на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер необходимость в обеспечении имущественных интересов общества «1Капитал»  и сохранения принятых обеспечительных мер не отпала.

Так, согласно указанным в отчете сведениям, годовое собрание акционеров общества «КЭМЗ» проведено 30.06.2023, в то время как с заявлением об отмене обеспечительных мер истец обратилась ранее – 23.05.2023. 

Между тем существо принятых судом первой инстанции  обеспечительных мер заключалось именно в запрете голосования по определённому вопросу на годовом общем собрании акционеров общества «КЭМЗ».

Таким образом, на момент обращения ФИО2 с заявлением об отмене обеспечительных мер и рассмотрения судом первой инстанции такого заявления (26.05.2023) необходимость сохранения обеспечительных мер не отпала. 

ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в материалы дела  доказательств в подтверждение, что основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, отпали либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

Вопреки ссылкам заявителя жалобы принятые арбитражным судом обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований. 

Доводы истца о том, что принятые арбитражным судом   обеспечительные меры лишают общество возможности надлежащим образом осуществлять хозяйственную деятельность, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определение арбитражного суда от 26.05.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 по делу № А60-13322/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

О.В. Суслова