Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7050/2024

18 февраля 2025 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Веста-Сервис»,

при участии представителей:

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 28.11.2024 (участвовал онлайн),

от истца и третьего лица - не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в интересах общества с ограниченной ответственностью «Веста-Сервис» с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 1 305 200 руб. 00 коп.

Нормативно исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1-225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веста-Сервис» (далее – третье лицо, ООО «Веста-Сервис», Общество).

Определением суда от 05.12.2024 судебное разбирательство отложено на 14.01.2025.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 14.01.2025,  последовательно объявлялся перерыв до 15.01.2025, до 21.01.2025, до 04.02.2025. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием представителя ответчика.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет», истец и третье лицо в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ранее от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой он просил поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консалтинга» ФИО4.

На разрешение эксперта истец просил поставить следующий вопрос/задачу:

- определить рыночную стоимость автомобиля Ниссан Мурано 2015 года выпуска, цвет: Белый, гос. Номер 

<

***>, VIN 

<

***> по состоянию на 09.12.2021.

От  ответчика поступили возражения на ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство  истца о назначении по делу судебной экспертизы, суд протокольным определением в удовлетворении данного ходатайства отказал исходя из следующего.

В силу статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначает экспертизу при следующих условиях:

-  необходимо разъяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний;

-  если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором;

-  необходима проверка заявления о фальсификации представленного доказательства (ст. 161 АПК РФ);

-  необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ).

Отсутствие этих условий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

С учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы. По смыслу указанной нормы АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств, а не затрагивать любые взаимоотношения и взаимные претензии сторон друг к другу за рамками рассматриваемого спора.

Следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

При рассмотрении ходатайства участника дела о назначении экспертизы суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе в совокупности и взаимной связи, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, оценка которым будет дана ниже, в том числе о том, что спорное транспортное средство подлежало ремонту, экспертиза по поставленному истцом вопросу нецелесообразна. Кроме того, в связи с продажей автомобиля в 2021 году объект экспертизы объективно невозможно оценить, так как для установления стоимости необходимо определить техническое состояние автомобиля на момент его продажи.

На основании вышеизложенного, суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства  истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором поддерживает позицию ответчика по делу.

От Управления МВД России по г. Нижневартовску поступила запрошенная судом информация.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам отзыва.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителя ответчика, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 06.09.2019 по настоящее время исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (директора) общества с ограниченной ответственностью «Веста-Сервис».

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.09.2022 по гражданскому делу между бывшими супругами ФИО1 и ФИО2 разделено совместно нажитое имущество супругов, в том числе доля в уставном капитале ООО «Веста-Сервис» в размере 100%. Указанным решением доли бывших супругов признаны равными и ФИО1 получил в качестве личного имущества долю в уставном капитале ООО «Веста-Сервис» в размере 50%.

На основании указанного решения 01.09.2023 были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части участников  Общества

Ранее, 08.10.2016 в собственность ООО «Веста-Сервис» был приобретен автомобиль Ниссан Мурано гос. номер 

<

***>, VIN 

<

***> (далее - транспортное средство), что подтверждается свидетельством о регистрации ТС 86 47 №572758.

В последующем указанное транспортное средство продано Обществом по договору купли-продажи автомобиля от 09.12.2021 (далее – договор) гражданке Российской Федерации ФИО5 за  200 000 руб. 00 коп. (пункт 4.1. договора купли-продажи).

Ссылаясь на то, что заключение договора совершено ответчиком на заведомо невыгодных для ООО «Веста-Сервис» условиях, поскольку стоимость автомобиля была значительно ниже рыночной, вследствие чего Обществу был причинен ущерб, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.

В соответствии со статьей 15  ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 Постановления № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Участник и руководитель общества в силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 статьи 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, соблюдать все установленные действующим законодательством правила и требования, не допускать нарушений закона, то есть действия участника и руководителя общества всегда ограничены законом, и, совершая сделки с имуществом общества, руководитель и участник обязаны соблюдать все предусмотренные действующим законодательством правила по совершению таких действий.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником ООО «Веста-Сервис» с долей в размере 50% уставного капитала.

09.12.2021 ООО «Веста-Сервис» в лице директора ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства с Жарко В.И. (покупатель), заключение которого, по мнению истца, совершено ответчиком на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Как указывает истец, согласно общедоступным данным рыночная стоимость автомобиля Ниссан Мурано 2015 года при аналогичных характеристиках составляет минимум 1 491 200 руб., что подтверждается оценкой с Интернет-сайта Авито.

Указанный автомобиль, по мнению истца, был продан дешевле его рыночной стоимости на 1 305 200 рублей (1 491 200 – 186 000 = 1 305 200).

При таких обстоятельствах истец считает, что действия ответчика по продаже транспортного средства являются неразумными и недобросовестными, последний при продаже ТС не преследовал цель извлечь выгоду (прибыль) для Общества, в связи с чем действиями ФИО2 истцу, как участнику Общества, и Обществу причинены убытки в размере  1 305 200 руб. 00 коп.

Между тем, из материалов дела следует, что на момент совершения сделки купли-продажи автомобиль находился в технически неисправном состоянии.

Как следует из договора купли-продажи от 09.12.2021 (пункт 1.3. договора), транспортное средство активно эксплуатировалось продавцом на протяжении 6 лет в целях и нуждах предприятия, в связи с чем имеет недостатки, указанные в приложении № 1 «Акт приема-передачи» к договору.

Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 09.12.2021 автомобиль передан покупателю со следующими недостатками: сколы и царапины на капоте автомобиля; сколы и царапины по всему кузову автомобиля; глубокие царапины бампера с правой стороны; сломан передний пластиковый держатель номерного знака; потертости салона автомобиля, руль, переднее водительское сидение, переднее пассажирское сидение, отломан рычажок электронного управления передним пассажирским сидением; потертости и царапины на панели управления автомобилем; грязная крыша салона автомобиля; выгоревшие фары; зимняя резина автомобиля эксплуатировалась в течении 6 лет, сильно изношена, подлежит замене за счет денежных средств покупателя; летняя резина при продаже отсутствует, покупатель приобретает летнюю резину за счет собственных денежных средств; автомобиль продается с неисправностями ходовой части; пробег автомобиля на момент продажи составляет 184 365 км.

Учитывая эти обстоятельства, ООО «Веста-Сепрвис» и Жарко В.И. пришли к соглашению, что автомобиль передается покупателю и определили стоимость его продажи в размере 200 000 рублей, что предполагало несение покупателем расходов по восстановлению транспортного средства в будущем.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что договорные правоотношения основываются «на равенстве сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора» (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П).

Таким образом, при заключении договоров стороны свободны в определении цены продажи имущества.

Более того, в данном случае продажа транспортного средства в неисправном состоянии по цене, учитывающей необходимость несения затрат по восстановлению автомобиля, сама по себе не свидетельствует о причинении ущерба юридическому лицу.

Таким образом, стоимость автомобиля при его продаже была обусловлена наличием технических неисправностей, требующих несения расходов для их устранения.

Износ автомобиля также подтверждается и заказом-нарядом автотехнического центра «Квадрат» (ИП ФИО6, г.Нижневартовск) от 08.12.2021, согласно которому пробег автомобиля составляет 184 365 километров, а общая стоимость ремонта автомобиля - 369 130 руб. 00 коп.

Кроме того, как указало третье лицо (ООО «Веста-Сервис») в отзыве на исковое заявление, финансово-хозяйственная деятельность Обществом не велась, договоры не заключались, в связи с чем ответчиком, как собственником, было принято решение о продаже автомобиля Ниссан, поскольку транспортное средство каждый год теряло в цене, автомобиль на момент продажи требовал ремонта, пробег составлял 184 365 км. При этом рыночная стоимость автомобиля, которая указана оценке с Интернет-сайта Авито, представленная истцом, является завышенной и не учитывает техническое состояние транспортного средства. Кроме того, из открытых сведений бухгалтерской финансовой отчетности, что также подтверждается и протоколами общих собраний участников за период с момента назначения ФИО2 на должность генерального директора Общества до настоящего момента, не следует наличие убытков Обществу в результате действия или бездействия генерального директора Общества ФИО2

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом не доказано заключение договора купли-продажи автомобиля на заведомо невыгодных для Общества условиях и наличие убытков, а также недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) директора Общества ФИО7 при продаже автомобиля, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Учитывая отказ в удовлетворении иска, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате госпошлины относятся на истца, как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                              С.А. Гавриш