АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-2554/2023  Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Куклевой Е.А.,  

судей Ишутиной О.В.,  ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд»  на определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.11.2023 (судья Донцова А.Ю.)  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024  (судьи Хайкина С.Н., Кривошеина С.В., Павлюк Т.В.) по делу № А03-2554/2023  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Постскриптум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» о включении требования  в реестр требований кредиторов должника.  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета  спора: общество с ограниченной ответственностью «Домант».  

В заседании принял участие представитель Федерального государственного  унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 12»  ФИО2 по доверенности от 21.03.2023.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Постскриптум»  (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее –  общество «Агротрейд», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края  с заявлением о признании включении в реестр требований кредиторов (далее – реестр)  требования в размере 37 621 113,43 руб.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.11.2023, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 26.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Агротрейд»  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.  

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами не учтено,  что заявитель неоднократно обращался к должнику и обществу с ограниченной  ответственностью «Домант» (далее – общество «Доант») о предоставлении выписок  

по счетам, однако данные сведения указанными лицами не представлены, в отсутствие  у заявителя фактической возможности представить доказательства, суд первой инстанции  необоснованно отказал в истребовании документов у должника и временного  управляющего, а также общества «Домант», необходимые документы были получены  уже после вынесения определения судом первой инстанции, однако апелляционный суд  необоснованно отказал в их приобщении.  

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 12» (далее – предприятие) в отзыве опровергает доводы  кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.  

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы, изложенные  в отзыве на кассационную жалобу.  

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  рассматривается в их отсутствие.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах  доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной  инстанции не находит оснований для их отмены.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом  «Агротрейд» (цессионарий) и обществом «Домант» (цедент) подписан договор цессии  от 10.01.2023 (далее – договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий  принимает права требования в полном объёме к обществу «Постскриптум», вытекающие  из перечислений денежных средств на расчётный счёт должника в период с 13.03.2020  по 08.06.2022; цедент обязуется передать цессионарию в 3-х дневный срок после  подписания настоящего договора все необходимые документы по акту приема-передачи,  удостоверяющие право требования, а также сообщить все иные сведения, имеющие  значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанным договорам  (пункты 1, 2 договора).  

Пунктом 3 договора стороны согласовали сумму передаваемого требования  в размере 35 783 220 руб., право требования к должнику переходит от цедента  к цессионарию с момента подписания настоящего договора и новый кредитор наделяется  всеми правами первоначального кредитора.  

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий  обязуется выплатить цеденту в срок до 31.12.2023 денежные средства в сумме  5 000 000 руб. (пункты 5, 6 договора).  

Бухгалтерская отчётность должника и общества «Домант» не содержит отражения  заявленной задолженности.  

Представленная должником выписка по счёту за период с 29.07.2020 по 29.07.2021,  согласно которой общество «Домант» перечислило на счёт должника денежные средства  

в сумме 7 001 600 руб., не содержит указания на назначение платежей, носящих  регулярный характер.  

Общество «Домант» в суд за взысканием долга не обращалось.  Первичные документы ни должником, ни обществом «Домант» не представлены.  

Согласно представленным регистрирующим органом документам, общество  «Агротрейд» недвижимого имущества, техники, транспортных средств не имеет, все счета  организации закрыты, последний расчётный счет закрыт 03.02.2022.  

Общество «Агротрейд» является организацией, отвечающей признакам технической  компании с несформированным источником для возмещения налога на добавленную  стоимость. Сведения в отношении единоличного исполнительного органа, содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц, недостоверны. Опровержения  указанных обстоятельств материалы дела не содержат.  

Ссылаясь на наличие задолженности по договору, введение в отношении должника  процедуры банкротства, общество «Агротрейд» обратилась в арбитражный суд  с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришёл к выводу  о передаче обществом «Агротрейд» по договору цессии несуществующего требования.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно  отметив, что общество «Агротрейд» имело возможность своевременно представить  необходимые документы в обоснование требования, запрашиваемые судом  от общества «Домант» документы подлежали передаче цессионарию при заключении  договора и должны иметься в распоряжении заявителя.  

Отклоняя ходатайство заявителя о приобщении выписок, суд апелляционной  инстанции отметил, что в договоре не указано на основании каких договоров и первичных  документов образовалась переуступаемая задолженность, соответственно,  представленные выписки не могут являться относимым и допустимым доказательством  осуществления платежей в рамках испрашиваемой задолженности без подтверждения  первичными документами.  

Признавая несостоятельными утверждения заявителя о нарушении судом первой  инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил,  что определением от 02.10.2023 суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал  из налогового органа дополнительные доказательства, предложил: заявителю исполнить  требования определения суда от 13.09.2023 - заблаговременно представить оригинал  договора уступки права требования и актов сверки, первичные документы,  подтверждающие заявленные требования (заверенные банком выписки по счетам,  договоры, во исполнение которых совершались спорные перечисления), доказательства  оплаты по договору уступки и наличия финансовой возможности произвести оплату  в сумме 5 000 000 руб., должнику представить мотивированный отзыв на заявление  на основе анализа выписок по счетам, заверенные банком выписки, бухгалтерский баланс  

должника с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности, договоры,  заключенные с обществом «Домант», во исполнение которых совершались спорные  перечисления, обществу «Домант» представить договоры, во исполнение которых  производились спорные перечисления, указать целесообразность перечисления денежных  средств в течение длительного времени без встречного исполнения.  

Запрашиваемые судом документы представлены должником 02.10.2023, в свою  очередь интересы обществ «Агротрейд» и «Домант» представлял один и тот же  представитель - ФИО3  

Таким образом, у заявителя имелась возможность своевременно представить  необходимые документы в обоснование заявленных требований.  

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.  

В соответствии с пунктами 3 – 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального  Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо  от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к  нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования,  а также должника и его учредителей (участников).  

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором  доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности  перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга  (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413,  от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке  доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми  нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.  

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу  прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или  договором. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В рассматриваемом случае, проанализировав условия договора по правилам статьи  431 ГК РФ представленные доказательствам в соответствии с положениями статьи 71  АПК РФ, поведение сторон, установив, что заявителем не раскрыт характер  взаимоотношений сторон, не представлены первичные документы, подтверждающие  наличие права требования к должнику (сведения о наличии задолженности  в бухгалтерской отчётности должника и общества «Домант» не отражены), а также объём  переданных прав по договору, наличия у заявителя финансовой возможности оплатить  уступленное право (общество «Агротрейд» является организацией, отвечающей  признакам технической компании), пришли к справедливому выводу об отсутствии  надлежащего документального подтверждения реальности правоотношений сторон  по договору, наличия оснований для отказа в удовлетворении требования.  

Как верно отмечено судами, что документы, обосновывающие право требования,  подлежали передаче цессионарию при заключении договора и должны иметься  в распоряжении заявителя.  

Наличие неустранимых сомнений в действительном смысле правоотношений сторон,  при нераскрытых экономических мотивах выбора подобной модели правоотношений  не может быть истолковано в пользу заявителя.  

Распределение бремени доказывания в настоящем обособленном споре  осуществлено судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с правилами  статьи 65 АПК РФ, фактические обстоятельства установлены в результате полного  и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности  и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы основаны на фактических  обстоятельствах спора с правильным применением норм материального права  и разъяснений вышестоящей судебной инстанции.  

Утверждения кассатора о нарушении судом первой инстанции нор процессуального  права являлись предметом правовой оценки и обоснованно отклонены.  

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны позиции,  изложенной обществом «Агротрейд» в суде первой инстанции, апелляционной жалобе,  которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка, не опровергают  выводов судов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2  статьи 287 АПК РФ.  

Вопрос относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств  разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае  исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых  не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного  производства в силу статьи 286 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.11.2023 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А03-2554/2023  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.А. Куклева 

Судьи О.В. Ишутина 

ФИО1