Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104510/2019

21 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  21 января 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "СК Альянс" (адрес:  Россия 115580, 

<

...>; Россия 192281, Санкт-Петербург, Дунайский пр. д.34/16,лит.А,пом.5Н, ОГРН: 

<

***>);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, 

<

...> лит. "О", ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ФИО2

о признании незаконными решений о государственной регистрации 

 

при участии

- от заявителя: ФИО3, доверенность от 28.03.2019

- от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 09.01.2020;

- от третьего лица: не явился (извещен); 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СК Альянс" (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решений  Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов от 20.02.2017 (ГРН 2177847770615), от 20.08.2017 (ГРН 8177847446054), от 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Определением суда от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования.

Представитель Инспекции против удовлетворения заявления возражал, указал на пропуск Обществом срока на обжалование решений, предусмотренного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилось.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

13.02.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме № Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе решение от 01.02.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора ФИО5.

Решением Инспекции от 20.02.2017 № 21833А внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице – Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества  без доверенности, является ФИО5 (ГРН 2177847770615).

17.08.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме № Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе решение от 17.08.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора ФИО6.

Решением Инспекции от 24.08.2017 № 147711А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о юридическом лице – Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества  без доверенности, является ФИО6 (ГРН 8177847446054).

07.09.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме № Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе решение от 05.09.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора ФИО2.

Решением Инспекции от 14.09.2017 № 158660А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о юридическом лице – Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества  без доверенности, является ФИО2 (ГРН 8177847824762).

15.02.2019 ФИО7 выдано свидетельство о праве на наследство – доли в уставном капитале Общества в размере 100 %.

Как указывает заявитель, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения об участниках 15.03.2019.

Решением единственного участника Общества (ФИО7) от 15.03.2019                       № 1/2019  генеральным директором Общества назначена ФИО8.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2019 единственным участником Общества (запись от 30.04.2019 ГРН 9197847621974) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (запись от 28.03.2019 № 6197847329256), является ФИО8.

Общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А, в которой просило признать их незаконными и отменить.

Письмом от 06.06.2019 № 16-13/34115 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу сообщило об оставлении жалобы без рассмотрения на основании подпункта «б» пункта 1 статьи 25.5 Федерального закона от 08.08.2001                  № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Общество обратилось в Федеральную налоговую службу Российской Федерации с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А, и решение Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, изложенное в письме от 06.06.2019 № 16-13/34115.

Письмом от 22.07.2019 № НЧ-4-9/14269@ Федеральная налоговая служба Российской Федерации, сославшись на положения пунктов 1 и 2 статьи 25.2, пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ, сообщила об отсутствии оснований для рассмотрения жалобы по существу.

Заявитель, ссылаясь на то, что единственный участник Общества ФИО9 умер в марте 2016 года, в связи с чем решения, принятые в период с 06.03.2016 по 15.03.2019 от имени ФИО9 являются ничтожными, что влечет недействительность решений Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А, которые нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

На основании оспариваемых решений Инспекции в ЕГРЮЛ внесены записи от 20.02.2017 (ГРН 2177847770615), от 20.08.2017 (ГРН 8177847446054), от 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Учитывая общедоступный характер сведений, размещенных в реестре, о принятых Инспекцией решениях Обществу должно было быть известно не позднее декабря 2017 года.

Доводы заявителя о том, что о принятых решениях Обществу стало известно не ранее 15.03.2019 (дата принятия  единственным участником Общества – ФИО7, к которой перешли права на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования от ФИО9, решения о назначении генерального директора - ФИО10), в связи с отсутствием в период с 06.03.2016 по 15.03.2019 у Общества законного представителя (генерального директора), в лице которого Общество могло бы реализовать свои права и обязанности, подлежат отклонению.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. 

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данная норма предоставляет наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемым имуществом.

Таким образом, ФИО7 при должной степени осмотрительности должна и могла знать о принятых Инспекцией решениях с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ и принять меры, направленные на защиту законных интересов Общества.

При этом, в силу пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, обладают граждане, организации, а также и иные лица, если полагают, что решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С заявлением по настоящему делу Общество обратилось 20.09.2019, то есть с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исчисляемого как с момента внесения сведений в ЕГЮЛ и их опубликовании, так и с момента, указанного заявителем – назначение генеральным директором ФИО10 (15.03.2019). 

Доводы заявителя  о том, что срок на обжалование решений не пропущен с учетом положений статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

 Как следует из пункта 2 указанной статьи, решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, и (или) в суд. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения. 

В силу подпункта «б» пункта 1 статьи 25.5 Закона № 129-ФЗ вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, оставляет жалобу без рассмотрения, если установит, что жалоба подана после истечения срока подачи жалобы, установленного настоящим Федеральным законом, и не содержит ходатайство о его восстановлении или в восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы отказано.

Согласно пункту 3 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ в случае обжалования в судебном порядке решения регистрирующего органа, оставленного без изменения вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, срок для обращения в суд исчисляется с момента, когда лицо, подавшее жалобу, получило уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу. 

Общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А.

Письмом от 06.06.2019 № 16-13/34115 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу сообщило об оставлении жалобы без рассмотрения на основании подпункта «б» пункта 1 статьи 25.5 Закона № 129-ФЗ.

Общество обратилось в Федеральную налоговую службу Российской Федерации с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А, и решение Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, изложенное в письме от 06.06.2019 № 16-13/34115.

Письмом от 22.07.2019 № НЧ-4-9/14269@ Федеральная налоговая служба Российской Федерации, сославшись на положения пунктов 1 и 2 статьи 25.2, пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ, сообщила об отсутствии оснований для рассмотрения жалобы по существу.

Таким образом, решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 25.6 Закона                    № 129-ФЗ, вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона                           № 129-ФЗ, не принималось.

Жалоба Общества оставлена без рассмотрения, по существу жалобы решений не принималось.

Следовательно, оснований для исчисления срока на обжалование решений регистрирующего органа в порядке пункта 3 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ не имеется.

Таким образом, заявителем пропущен срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем заявлено Инспекцией.

Заявителем заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решений Инспекции от 20.02.2017 № 21833А, от 24.08.2017 № 147711А, от 14.09.2017 № 158660А.

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Доказательств наличия уважительных причин, послуживших основанием для пропуска срока на обжалование, заявителем не представлено. Ходатайство о восстановлении срока подлежит отклонению.

Пропуск срока на подачу заявления и отсутствие уважительных причин к его восстановлению являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

На основании изложенного требования заявителя не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на заявителе.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.