ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-9779/2021

г. Киров

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 25.07.2023

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО4

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 по делу № А17-9779/2021, принятое

 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО4

к ФИО5, ФИО6

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник, ФИО2) финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, просила признать недействительными  договор купли-продажи квартиры от 29.02.2020, согласно которому ФИО2 продала квартиру в целом, а ФИО5 (далее – ФИО5) купила 60/100 долей в праве общей долевой собственности и ФИО6 (далее – ФИО6) купила 40/100 долей в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) № 37:24:020137:463; передаточный акт от 29.02.2020г., в соответствии с которым ФИО2 передала, а ФИО5, ФИО6 приняли двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) № 37:24:020137:463, а также применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 на 60/100 долей в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый 8 (условный) №37:24:020137:463.), прекращения права собственности ФИО6 на 40/100 долей в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) №37:24:020137:463, взыскать в пользу ФИО2 (вернуть в конкурсную массу) с ФИО5 60/100 долей в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) №37:24:020137:463, взыскать в пользу ФИО2 (вернуть в конкурсную массу) с ФИО6 40/100 долей в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) №37:24:020137:463.

 Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя, представленные доказательства не подтверждают наличие у ответчиков на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств, в сумме, достаточной для оплаты спорного жилого помещения. Судом неправомерно указано, что отсутствие сведений и доказательств о дальнейшем расходовании должником денежных средств от реализации спорного имущества само по себе не опровергает обстоятельства фактического их получения должником от ответчика. 

Ответчики в отзыве указали, что представленные доказательства в полной мере подтверждают наличие на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств в сумме 3676279, 63 руб. (2250000 руб. +1378651,56 руб. + 47628,07 руб.), то есть достаточной для оплаты стоимости квартиры по договору. Каких-либо доказательств, опровергающих документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств по оплате по оспариваемому договору путем передачи наличных денежных средств, то есть доказательств, опровергающих презумпцию надлежащего прекращения обязательства по оплате, финансовым управляющим не представлено. Реальность договора купли-продажи квартиры от 29.02.2020 подтверждена фактическим исполнением его сторонами, преследуемая ответчиками цель сделки - приобретение квартиры для проживания, достигнута. Просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Должник в отзыве указал на то, что основания для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют. Договор купли-продажи от 29.02.2020 заключен на рыночных условиях, денежные средства получены в полном объеме и использованы ФИО2 для расчетов с третьими лицами. ФИО5, ФИО6 не являются заинтересованными по отношению к должнику лицами. Должник не сообщал ответчикам об имеющейся на момент совершения спорной сделки кредиторской задолженности перед АО «Кранбанк», так как данная информация не имела отношения к совершаемой сделке. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего.

В судебном заседании 21.01.2024 объявлялся перерыв до 05.02.2024.

Заявитель жалобы, ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 29.02.2020 между ФИО2 и ФИО5, ФИО6 заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому ФИО2 продала квартиру в целом, а ФИО5 купила 60/100 долей в праве общей долевой собственности и ФИО6 купила 40/100 долей в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 73,8 кв.м., кадастровый (условный) № 37:24:020137:463.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость продаваемой квартиры определена сторонами в размере 3400000 руб., оплата производится наличными денежными средствами.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области 11.03.2020 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности; номер регистрации 37:24:020137:463- 37/073/2020-3, 37:24:020137:463-37/073/2020-4.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий, посчитав, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя должника, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований финансовым управляющим указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определение точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 24.12.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 29.02.2020 (регистрация права собственности 11.03.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения сделки у должника имелась просроченная задолженность по кредитным договорам, заключенным с АО «Кранбанк», от 28.02.2017 № Ф53-17 и от  18.04.2019 № Ф149-19. Требования банка в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем доказательства того, что ответчики знали о наличии у должника неисполненных обязательств перед банком, материалы дела не содержат.

Наличие аффилированности ответчиков по отношению к должнику финансовым управляющим не представлено.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что должник получил от ответчиков встречное исполнение по сделке – денежные средства в размере 3400000 руб. (расписка ФИО2 от 29.02.2020).

Наличие у ответчиков финансовой возможности, позволяющей оплатить стоимость приобретаемого жилого помещения, подтверждена материалами дела.

Так суду представлен договор купли-продажи квартиры от 26.02.2020, согласно которому ответчики продали ФИО7 двухкомнатную квартиру по адресу г.Иваново, улюГромобоя, 36- 45, за 2250000 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора расчет между сторонами произведен наличными денежными средствами до подписания договора. 

Кроме того, на имя ФИО6 в ПАО «Совкомбанк» 10.08.2019 был открыт вклад в сумме 1372651,56 руб., дата окончания вклада – 06.02.2020, проценты, начисленные на вклад по ставке 7%, составили 47621,32 руб. С 07.02.2020 по 24.02.2020 проценты начислены по ставке 0,01% в размере 6,75 руб.

Согласно справке ПАО «Совкомбанк» сумма вклада в размере 1372651,56 руб. и проценты в размере 47628,43 руб. 24.02.2020 выданы наличными ФИО6

Таким образом, должником получено равноценное встречное предоставление по сделке.

Доказательства того, что стоимость квартиры, определенная договором, не соответствовала рыночной стоимость подобного объекта недвижимости, в материалах дела отсутствуют.

При данных обстоятельствах причинение ущерба кредиторам нельзя признать подтвержденным.

Таким образом, финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что стороны оспариваемой сделки не имели намерения создать правовые последствия, связанные с переходом права собственности на квартиру ответчикам.

Факт последующего проживания ответчиков в приобретенной квартире подтверждается материалами дела и опровергает довод о мнимости сделки.

Получение должником денежных средств в счет оплаты за квартиру свидетельствует об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, прикрывающей договор дарения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой взыскивается с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 по делу № А17-9779/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

 

Е.Н. Хорошева

 

Е.В. Шаклеина